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Art. 2.034. A dissolução e a liquidação das pessoas jurídicas referidas no artigoantecedente, quando iniciadas antes da vigência deste Código, obedecerão ao dispostonas leis anteriores.

JURISPRUDÊNCIA

AGRAVO INTERNO EM EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL COM APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-BASE PARA APURAÇÃO DOS HAVERES. JUROS DE MORA. TERMO A QUO. AÇÃO ANTERIOR AO CC/2002. DATA DA CITAÇÃO.

1. A jurisprudência do STJ entende que, nas ações de dissolução de sociedade com apuração de haveres relativas a fatos anteriores ao Código Civil vigente, os juros de mora contam-se da citação inicial, mesmo que não tenha ainda sido quantificada a dívida. 2. De acordo com a regra de transição prevista no art. 2.034 do CC/02: "A dissolução e a liquidação das pessoas jurídicas referidas no artigo antecedente, quando iniciadas antes da vigência deste Código, obedecerão ao disposto nas Leis anteriores. " 3. Agravo interno provido a fim de fixar a data da citação como o termo a quo para incidência dos juros de mora. (STJ; AgInt-EDcl-REsp 1.335.117; Proc. 2012/0150324-3; SP; Quarta Turma; Rel. Min. Luis Felipe Salomão; Julg. 23/11/2021; DJE 01/02/2022)

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURS O ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE HAVERES. AJUIZAMENTO NA VIGÊNCIA DO NOVO CÓDIGO CIVIL.

Termo inicial dos juros moratórios incidentes sobre os haveres apurados. Prazo nonagesimal contado desde a liquidação da quota devida ao sócio retirante. Interpretação dos arts. 1.031, § 2º, e 2.034 do CC/02. Adequação do provimento aos limites objetivos da insurgência recursal. Manutenção da decisão agravada. Agravo interno desprovido. (STJ; AgInt-REsp 1.891.969; Proc. 2018/0255000-3; SP; Terceira Turma; Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino; Julg. 08/06/2021; DJE 14/06/2021)

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA PROFERIDA EM AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. IRRESIGNAÇÃO SUBMETIDA AO NCPC. TERMO INICIAL DOS JUROS DE MORA. DIREITO INTERTEMPORAL. EMBARGOS ACOLHIDOS SEM EFEITOS INFRINGENTES.

1. As disposições do NCPC, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são aplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo nº 3, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. 2. De acordo com a regra de transição prevista no art. 2.034 do CC/02: A dissolução e a liquidação das pessoas jurídicas referidas no artigo antecedente, quando iniciadas antes da vigência deste Código, obedecerão ao disposto nas Leis anteriores. 3. Isso significa que Nas ações de dissolução de sociedade com apuração de haveres relativas a fatos anteriores à vigência do Código Civil vigente, os juros de mora contam-se desde a citação inicial, mesmo que não tenha ainda sido quantificada a dívida. (RESP 1.413.237/SP, Rel. Ministro João Otávio DE NORONHA, Terceira Turma, DJe 9/5/2016) 4. Impossível, todavia, modificar o termo inicial dos juros moratórios, tendo em vista a existência de fundamento não atacado. Súmula nº 283 do STF. 5. Embargos de declaração acolhidos sem efeitos infringentes. (STJ; EDcl-REsp 1.504.243; Proc. 2014/0334023-1; DF; Terceira Turma; Rel. Min. Moura Ribeiro; Julg. 10/03/2020; DJE 12/03/2020)

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA PROFERIDA EM AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. IRRESIGNAÇÃO SUBMETIDA AO NCPC. TERMO INICIAL DOS JUROS DE MORA. INAPLICABILIDADE DO ART. 1.031, § 2º, DO CC/02. EMBARGOS ACOLHIDOS COM EFEITOS INFRINGENTES.

1. As disposições do NCPC, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são aplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo nº 3, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. 2. De acordo com a regra de transição prevista no art. 2.034 do CC/02: A dissolução e a liquidação das pessoas jurídicas referidas no artigo antecedente, quando iniciadas antes da vigência deste Código, obedecerão ao disposto nas Leis anteriores. 3. Isso significa que Nas ações de dissolução de sociedade com apuração de haveres relativas a fatos anteriores à vigência do Código Civil vigente, os juros de mora contam-se desde a citação inicial, mesmo que não tenha ainda sido quantificada a dívida. (RESP 1.413.237/SP, Rel. Ministro João Otávio DE NORONHA, Terceira Turma, DJe 9/5/2016) 4. Impossível, todavia, fazer retroagir o termo inicial dos juros à data da citação, sob pena de reformatio in pejus. 5. Embargos de ESPÓLIO DE JOSINO e Antônio NAVES acolhidos com efeitos infringentes para NEGAR PROVIMENTO aos recursos especiais de JORLAN e outros e de Antônio Carlos MACHADO. (STJ; EDcl-REsp 1.499.772; Proc. 2014/0320772-6; DF; Terceira Turma; Rel. Min. Moura Ribeiro; Julg. 10/03/2020; DJE 12/03/2020)

APELAÇÃO CÍVEL EM AÇÃO DECLARATÓRIA EXTINTA COM FULCRO NO ART. 267, INC. VI, DO CPC. DEMANDA AJUIZADA CONTRA OS INTEGRANTES DA COMISSÃO DE LIQUIDAÇÃO DA ARC-ASSOCIAÇÃO RECREATIVA CREDIVAL. LEGITIMIDADE PASSIVA CARACTERIZADA. PERSONALIDADE JURÍDICA DA SOCIEDADE EXTINTA EM RAZÃO DA DISSOLUÇÃO, ESTANDO JÁ ENCERRADA A FASE DE LIQUIDAÇÃO.

Nos termos do art. 21 do código civil de 1916, em vigência na época dos fatos, a existência da pessoa jurídica termina "pela sua dissolução, deliberada entre os seus membros, salvo o direito da minoria e de terceiros;". inobservância do prazo decadencial de 10 (dez) dias para o sócio dissidente encetar a medida judicial cabível. exegese do art. 348 do código comercial de 1850. manutenção da sentença de extinção do feito, mas por fundamento diverso. recurso conhecido e desprovido. de acordo com a regra de transição presente no art. 2.034 do atual código civil, a dissolução e a liquidação das pessoas jurídicas referidas no art. 44 do diploma suso mencionado, quando iniciada antes da vigência deste codex, obedecerão ao disposto nas leis anteriores, o que nos remete ao art. 348 código comercial de 1850, segundo o qual "o sócio que não aprovar a liquidação ou a partilha é obrigado a reclamar dentro de 10 (dez) dias depois desta lhe ser comunicada" sob pena de "não poder mais ser admitido a reclamar, e de se julgar por boa a mesma liquidação e partilha". (TJSC; AC 2009.038399-4; Capital; Quarta Câmara de Direito Civil; Rel. Des. Luiz Fernando Boller; Julg. 13/12/2012; DJSC 18/12/2012; Pág. 195) 

DIREITO CIVIL. DIREITO SOCIETÁRIO. AÇÃO CIVIL PÚBLICA. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA. CONFLITO DE LEIS NO TEMPO. LEI DE INTRODUÇÃO AO CÓDIGO CIVIL. APLICAÇÃO DO NOVO CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO. TEORIA DA EMPRESA. LIQUIDAÇÃO NOS TERMOS DO CPC DE 1939 POR FORÇA DE EXPRESSA DISPOSIÇÃO DO ART. 1.111 DO CÓDIGO CIVIL. REVOGAÇÃO TÁCITA DO DECRETO Nº 3.708/1919. ENUNCIADO Nº 74 DA I JORNADA DE DIREITO CIVIL/STJ. TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SIMULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. APELAÇÕES DO MPF E DA UNIÃO PROVIDAS. APELAÇÃO DOS RÉUS IMPROVIDAS.

1. Recursos interpostos contra sentença que, em sede de ação civil pública, julgou parcialmente procedente o pedido para declarar a dissolução judicial da empresa data construções e projetos Ltda. E determinar o cancelamento de seu registro na junta comercial do Distrito Federal, no CREA-DF e no cnpj. 2. O novo Código Civil brasileiro (Lei nº 10.406/2002, em vigor a partir de 12/01/2003) inovou ao disciplinar a matéria civil e também a matéria comercial, realizando no país, a unificação legislativa do direito privado, revogando expressamente o de (Lei nº 3.071, de de) e a parte primeira (artigos 1º /456) do código comercial (Lei nº 556, de de), que tratava do comércio em geral. 3. O CCB adota nova teoria para disciplinar as atividades econômicas, a teoria da empresa, que substitui com vantagens teoria dos atos de comércio. A partir da sua vigência, a sociedade limitada, anteriormente denominada sociedade por quotas de responsabilidade limitada, passou a ser disciplinada pelo Código Civil, aplicando-se os dispositivos previstos no capítulo IV (da sociedade limitada). 4. O pedido de dissolução judicial da empresa ré foi acolhido pela sentença apelada em 14 de abril de 2004. A combinação dos artigos 44, 2.033 e 2.034 do novo Código Civil revela que, não se tratando de dissolução e liquidação iniciadas antes de sua vigência, aplicam-se de imediato suas regras aos respectivos procedimentos. 5. A regra do art. 1.111 do CCB remete à Lei Processual nos casos de liquidação judicial da sociedade. Conforme se depreende expressamente do artigo 1.218, inciso VIII do CPC, aplicase quanto à dissolução e à liquidação de sociedades o prescrito no código de processo civil de 1939 em seus artigos 655 a 674. 6. A Lei que regulava a sociedade por quotas de responsabilidade limitada (Decreto nº 3.708/1919) foi revogada tacitamente pelo Código Civil, que regulou inteiramente a matéria de que tratava a Lei anterior, conforme preceitua a Lei de Introdução ao Código  Civil, art. 2º, § 1º. 7. Nesse sentido o entendimento do enunciado nº 74 da I jornada de direito civil, realizada no Superior Tribunal de justiça: Apesar da falta de menção expressa, como exigido pelas lcs 95/98 e 107/01, estão revogadas as disposições de Leis especiais que contiverem matéria regulada inteiramente do CC, como, V. G., as disposições da lsa referentes à sociedade em comandita por ações, e do d 3.708/19, sobre sociedade de responsabilidade limitada. 8. A prova dos autos revela que, não há apenas meros indícios de desvio de finalidade. O MPF e o mpdft lograram comprovar com documentos e depoimentos de testemunhas que a empresa ebenezer construções e projetos Ltda. (sucedida pela empresa data construções e projetos Ltda.) é, na verdade, mera empresa de fachada utilizada firmar contratos com órgão públicos no lugar de pessoas jurídicas impedidas de contratarem com a administração pública por força de decisão judicial: Grupo ok construções e incorporações s/a e grupo ok construções e empreendimentos Ltda. Aplicação analógica da teoria da desconsideração da personalidade jurídica, erigida com vistas a coibir a utilização da pessoa jurídica para a prática de atos fraudulentos. 9. Correta a sentença ao verificar evidências de simulação em negócios jurídicos celebrados pelas empresas rés com a funasa. Contrato de locação. E com particulares. Prestação de serviços para a construção de empreendimentos imobiliários que sequer poderiam ser executados, pois a empresa ebenezer não tinha os recursos materiais necessários (maquinário, equipamentos ou capital) nem mão-de-obra suficiente para construir os referidos empreendimentos. 10. Na tutela da aparência do negócio jurídico no Código Civil em vigor avulta a relevância da simulação dos negócios. Segundo Celso agrícola barbi, ao dispor a respeito da ação declaratória ainda na vigência do Código Civil de 1916: Ponto interessante e de grande relevo prático é o abordado por alfredo buzaid, quanto à admissibilidade da ação declaratória em relação jurídica simulada (ação declaratória principal e incidente, 7ª edição, editora forense, Rio de Janeiro, 1996, pg. 80). 11. Reconhecido interesse dos autores quanto à declaração de existência de relação jurídica em negócio jurídico simulado entre grupo ok s/a e a empresa ebenezer construções e projetos Ltda. De modo a constituir um único grupo societário de fato. Tal reconhecimento permitirá a extensão de eventuais medidas constritivas sobre valores e/ou bens que, eventualmente, possam ser localizados em nome da empresa, pelo interventor, inclusive sobre eventuais créditos que a ré possa deter. 12. Apelações do ministério público federal e da união providas. 13. Apelação dos réus a que se nega provimento. (TRF 1ª R.; AC 2001.34.00.020115-6; DF; Quinta Turma; Relª Desª Fed. Selene Almeida; Julg. 22/09/2010; DJF1 04/10/2010; Pág. 171)