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Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casosomissos, as disposições deste Código.

JURISPRUDÊNCIA

AGRAVO DE INSTRUMENTO DA RECLAMADA ARTECOLA EXTRUSÃO LTDA. LEI Nº 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO. INOBSERVÂNCIA DO ART. 896, § 1º-A, II E III, DA CLT. DESPROVIMENTO.

Deve ser mantido o despacho agravado que denegou seguimento ao recurso de revista quando se verifica a inobservância do art. 896, § 1º-A, II e III, da CLT, a inviabilizar o exame da transcendência da causa. Agravo de instrumento desprovido. AGRAVO DE INSTRUMENTO DO RECLAMANTE. LEI Nº 13.467/2017. NULIDADE DO JULGADO REGIONAL POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. INOBSERVÂNCIA DO ART. 896, § 1º-A, IV, DA CLT. DESPROVIMENTO. Deve ser mantido o despacho agravado que denegou seguimento ao recurso de revista quando se verifica a inobservância do art. 896, § 1º-A, IV, da CLT, a inviabilizar o exame da transcendência da causa. Agravo de instrumento desprovido. GRUPO ECONÔMICO. SÓCIO RETIRANTE. RETIRADA DA SOCIEDADE NA VIGÊNCIA DO CONTRATO DE TRABALHO. RESPONSABILIDADE. ART. 1.003, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CÓDIGO CIVIL. TRANSCENDÊNCIA. A causa relativa à responsabilidade do sócio que se retira da sociedade na vigência do contrato de trabalho, à luz do art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil, possui transcendência política, nos termos do art. 896-A, §1º, II, da CLT, pois a decisão proferida pelo Regional demonstra contrariedade à jurisprudência desta Corte superior. Agravo de instrumento provido. INDENIZAÇÃO POR DANO MATERIAL. DOENÇA OCUPACIONAL. PENSÃO. INDENIZAÇÃO POR DANO MORAL. VALOR ARBITRADO. INOBSERVÂNCIA DO ART. 896, § 1º-A, II E III, DA CLT. DESPROVIMENTO. Deve ser mantido o despacho agravado que denegou seguimento ao recurso de revista quando se verifica a inobservância do art. 896, § 1º-A, II e III, da CLT, a inviabilizar o exame da transcendência da causa. Agravo de instrumento desprovido. RECURSO DE REVISTA DO RECLAMANTE. SÓCIO RETIRANTE. RETIRADA DA SOCIEDADE NA VIGÊNCIA DO CONTRATO DE TRABALHO. RESPONSABILIDADE. ART. 1.003, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CÓDIGO CIVIL. A Reforma Trabalhista exprimiu a construção doutrinária e jurisprudencial acerca da aplicação dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.089 do Código Civil pela Justiça do Trabalho, por força do art. 8º, parágrafo único, da CLT, diante da sua compatibilidade com as regras e princípios fundamentais justrabalhistas. O sócio retirante responde pelas obrigações trabalhistas da sociedade na hipótese em que a resolução da sociedade ocorreu na vigência do contrato de trabalho, ajuizada a reclamação trabalhista no prazo de dois anos contados da averbação. Precedentes. Recurso de revista conhecido e provido. (TST; RRAg 0000776-31.2017.5.09.0130; Oitava Turma; Rel. Min. Aloysio Corrêa da Veiga; DEJT 23/09/2022; Pág. 4893)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. LEI Nº 13.467/2017. EXECUÇÃO. NULIDADE DO JULGADO REGIONAL POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. TRANSCENDÊNCIA NÃO RECONHECIDA. DESPROVIMENTO.

Não reconhecidos no recurso de revista os indicadores de transcendência da causa, a teor do que dispõe o art. 896-A, §1º, incisos I a IV, da CLT, o agravo de instrumento deve ser desprovido. Transcendência não reconhecida e agravo de instrumento desprovido. SOCIEDADE ANÔNIMA. RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR. ART. 1.089 DO CÓDIGO CIVIL. ARTS. 158 E 159 DA LEI Nº 6.0404/1976. INOBSERVÂNCIA DO ARTIGO 896, § 1º. A, III, E § 2º, DA CLT. DESPROVIMENTO. Diante do não atendimento ao disposto no art. 896, § 1º-A, III, e §2º, da CLT, não há como admitir o recurso de revista. O descumprimento de pressuposto do recurso de revista inviabiliza o exame da transcendência da causa. Agravo de instrumento desprovido. (TST; AIRR 0176700-35.2004.5.02.0315; Oitava Turma; Rel. Min. Aloysio Corrêa da Veiga; DEJT 04/07/2022; Pág. 9846)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO ANULATÓRIA DE ASSEMBLEIA DE SOCIEDADE ANÔNIMA. PRAZO PRESCRICIONAL. LEI Nº 6.404/76 (LEI DA SOCIEDADE ANÔNIMA).

1. A controvérsia restringe-se somente sobre eventual ocorrência do instituto da prescrição apenas sobre a Assembleia Geral Ordinária realizada em 04/07/2016, que deliberou sobre as demonstrações financeiras e contas de 2015, sendo que a assembleia referente aos exercícios de 2016 e 2017 não é objeto do recurso. 2. Considerando que o artigo 1.089 do Código Civil prevê que a sociedade anônima rege-se por Lei Especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código, no presente caso aplica-se o artigo 286, da Lei nº 6.404/76 (Lei da Sociedade Anônima). 3. Considerando que a deliberação da assembleia relativa ao exercício de 2015 se deu em 04/07/2016 e a presente demanda foi ajuizada em 31 de janeiro de 2019, impõe-se o reconhecimento da prescrição em relação a esta. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PROVIDO. (TJGO; AI 5124170-64.2022.8.09.0000; Piranhas; Primeira Câmara Cível; Rel. Juiz Subst. Silvânio Divino Alvarenga; Julg. 01/07/2022; DJEGO 05/07/2022; Pág. 538)

AGRAVO. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. RECURSO REGIDO PELO CPC/2015, PELA INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 40/2016 DO TST E PELA LEI Nº 13.467/2017 RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. FORMAÇÃO DE GRUPO ECONÔMICO.

A reclamada reitera os argumentos do agravo de instrumento, já analisados na decisão monocrática. Decisão regional que reconheceu a formação do grupo econômico à luz dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.089, do Código Civil e concluiu que a exclusão de qualquer dos componentes do quadro societário não o exime da responsabilidade pelas obrigações anteriores, devendo ser observado o lapso temporal de dois anos da averbação da alteração. Incidência da Súmula nº 297, itens I e II, do TST (artigos 2º, § 2º, e 818 da CLT e 373, inciso I, do CPC/2015) e da Súmula nº 337, item I, letra a, desta Corte. Não merece provimento o agravo no que concerne ao tema impugnado, pois não desconstitui os fundamentos da decisão monocrática pela qual foi negado provimento ao seu agravo de instrumento. Agravo desprovido. (TST; Ag-AIRR 0000256-51.2018.5.19.0003; Segunda Turma; Rel. Min. José Roberto Freire Pimenta; DEJT 11/06/2021; Pág. 1100)

REMESSA NECESSÁRIA. SERVIÇO REGISTRAL. REQUERIMENTO DE REGISTRO DE ESCRITURA PÚBLICA DE DOAÇÃO CAUSA MORTIS IMPRÓPRIA.

Negativa do registro tendo em vista tratar-se de testamento público. Necessidade de observância do rito legal próprio para sua lavratura. Requerente que não é o proprietário do bem. Observância aos princípios da disponibilidade e continuidade registral doação causa mortis imprópria descrita no título apresentado para registro configura verdadeiro testamento de pessoa vivao que é expressamente vedado pelo art. 426 do Código Civil brasileiro, que reproduziu o art. 1.089 do Código Civil vigente à época da lavratura da escritura. Procedencia da dúvida. Sentença que se confirma, em reexame necessário. (TJRJ; Proc 0000369-10.2015.8.19.0019; Cordeiro; Conselho da Magistratura; Rel. Des. José Carlos Maldonado de Carvalho; DORJ 14/05/2021; Pág. 626)

COMPETÊNCIA.

Seguro empresarial. Ação de cobrança. Contratação de seguro de responsabilidade civil geral de administradores para cobertura de honorários advocatícios para defesa em processo administrativo instaurado pela CVM por suposta infração ao artigo 153 da Lei nº 6.404/76. Matéria também disciplinada nos artigos 1.088 e 1.089 do Código Civil. Competência recursal de uma das Câmaras Reservadas de Direito Empresarial. Observância da Resolução 623/2013, artigo 6º, caput. Recurso não conhecidO, REMESSA DETERMINADA. (TJSP; AC 1059999-28.2018.8.26.0100; Ac. 14199045; São Paulo; Décima Câmara de Direito Privado; Rel. Des. Elcio Trujillo; Julg. 01/12/2020; DJESP 03/12/2020; Pág. 1527)

RECURSOS DAS LITISCONSORTES. GRUPO ECONÔMICO. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA.

Nos termos dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.089, do Código Civil, a exclusão de qualquer dos componentes do quadro societário não o exime da responsabilidade pelas obrigações anteriores, devendo ser observado o lapso temporal de dois (2) anos da averbação da alteração. Durante o período em que o reclamante prestou serviços à reclamada principal, as empresas recorrentes integravam o mesmo grupo econômico, por isso, nos termos do § 2º, do art. 2º, da CLT, foram condenadas de forma solidária. Sentença mantida. (TRT 19ª R.; ROT 0001402-67.2017.5.19.0002; Primeira Turma; Rel. Des. João Leite de Arruda Alencar; DEJTAL 15/12/2020; Pág. 569)

I. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA INTERPOSTO SOB A ÉGIDE DA LEI Nº 13.015/2014 E DO NCPC. EXECUÇÃO. RESPONSABILIDADE DA ACIONISTA MINORITÁRIA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO POR VISLUMBRAR VIOLAÇÃO AO ARTIGO 5º, II E LIV, DA CONSTITUIÇÃO DA REPÚBLICA, DÁ-SE PROVIMENTO AO AGRAVO DE INSTRUMENTO PARA MANDAR PROCESSAR O RECURSO NEGADO. II. RECURSO DE REVISTA INTERPOSTO SOB A ÉGIDE DA LEI Nº 13.015/14 E DO NCPC. EXECUÇÃO. RESPONSABILIDADE DA ACIONISTA MINORITÁRIA. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO

Carece de respaldo legal a responsabilização solidária da quarta Executada pelos débitos trabalhistas constituídos à época em que possuiu participação acionária minoritária em sociedade anônima integrante de grupo econômico com a devedora original. A sociedade anônima possui regramento especial (art. 1.089 do Código Civil c/c art. 1º da LSA) que rechaça a possibilidade de responsabilização do acionista minoritário sem poderes de controle. Recurso de Revista conhecido e provido. (TST; RR 0002657-96.2012.5.15.0018; Oitava Turma; Relª Min. Maria Cristina Irigoyen Peduzzi; DEJT 11/10/2019; Pág. 4798)

AÇÃO CIVIL PÚBLICA. SOCIEDADE ANÔNIMA NA QUAL A UNIÃO TAMBÉM DETENHA PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA. QUESTIONAMENTO SOBRE O CRITÉRIO DE ELEIÇÃO, EM ASSEMBLEIA, DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL. FALTA DE INTERESSE PROCESSUAL DO MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL. O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL

Ajuizou a presente ação civil pública, em abril de 2005, em face de RHODIA-STER S/A, cuja denom inação foi alterada para M&G POLIÉSTER S/A até ser incorporada por INDORAMA VENTURES POLÍMEROS S/A, e em razão de HUGO ROCHA e NILSTON CLARO, AM bos, m em bros do conselho da referida em presa. Em bora dem onstrada a irregularidade da eleição no que concerne à representação dos acionistas m inoritários no Conselho Fiscal, o conjunto probatório não dem onstra que tal ato acarretou prejuízo ao patrim ônio da União, o que justificaria a propositura da presenta ação civil pública. Conform e observado pela Procuradoria Regional da República: "esqueceu-se o autor, ora apelante, que a remuneração do membro do Conselho Fiscal. função, in casu, temporária. é paga pela sociedade anônima, jamais por seus acionistas, figura e patrimônios que não se confundem, exatamente como a sociedade limitada, tudo à luz dos artigos 1º e 158, § 5º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, dos artigos 1.052 e 1.089 do Código Civil e dos artigos 134, inciso VII e parágrafo único, e 135, inciso I, do Código Tributário Nacional (...) esqueceu-se o autor, ora apelante, que, afastados os corréus HUGO ROCHA BRAGA e NILTON CLARO, outros dois membros do Conselho Fiscal seriam eleitos, gerando, para a sociedade autônoma, jamais para os acionistas, idêntica despesa com a respectiva remuneração. apontada, no caso específico, como injurídica. , o que elimina a ocorrência de dano, de cuja prova tinha a incumbência, mas não ofereceu (...) esqueceu-se o autor, ora apelante, que o MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL não pode patrocinar os interesses de acionistas minoritários em sociedade anônima, na qual a UNIÃO (FAZENDA NACIONAL), também, detenha participação acionária, sobretudo para questionar o critério de eleição, em assembleia, dos membros do Conselho Fiscal, à mingua de interesse público, ou social, relevante ". Apelação não provida. (TRF 3ª R.; AC 0006615-44.2005.4.03.6100; Quarta Turma; Relª Desª Fed. Mônica Nobre; DEJF 19/06/2019)

RECURSO ORDINÁRIO LITISCONSORCIAL. GRUPO ECONÔMICO. EMPRESA COM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA NA RECLAMADA PRINCIPAL. TRANSFERÊNCIA DE COTAS APÓS O TÉRMINO DO PACTO LABORAL. MANUTENÇÃO DA RESPONSABILIDADE.

De acordo com as disposições dos artigos 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.089 do Código Civil, a retirada ou exclusão do sócio não o exime da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da referida modificação da sociedade. Como não houve o transcurso do referido lapso temporal, aliás, sequer há prova nos autos de que tenha havido averbação da modificação do contrato no registro competente, resta amplamente respaldada a decisão que impôs a responsabilidade solidária da litisconsorte pelos créditos deferidos ao obreiro, que trabalhou em benefício do grupo econômico. Apelo não provido. (TRT 19ª R.; ROT 0000546-45.2018.5.19.0010; Segunda Turma; Rel. Des. Marcelo Vieira; Julg. 28/11/2019; DEJTAL 02/12/2019; Pág. 609)

RECURSO ORDINÁRIO LITISCONSORCIAL. GRUPO ECONÔMICO. EMPRESA COM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA NA RECLAMADA PRINCIPAL. TRANSFERÊNCIA DE COTAS APÓS O TÉRMINO DO PACTO LABORAL. MANUTENÇÃO DA RESPONSABILIDADE.

De acordo com as disposições dos artigos 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.089 do Código Civil, a retirada ou exclusão do sócio não o exime da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da referida modificação da sociedade. Como não houve o transcurso do referido lapso temporal, aliás, sequer há prova nos autos de que tenha havido averbação da modificação do contrato no registro competente, resta amplamente respaldada a decisão que impôs a responsabilidade solidária da litisconsorte pelos créditos deferidos ao obreiro, que trabalhou em benefício do grupo econômico. (TRT 19ª R.; RO 0000271-48.2017.5.19.0005; Segunda Turma; Rel. Des. Marcelo Vieira; Julg. 28/02/2019; DEJTAL 07/03/2019; Pág. 367)

RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. GRUPO ECONÔMICO.

Demonstrado documentalmente nos autos que a litisconsorte recorrente era acionista da reclamada principal, em clara configuração de grupo econômico e, mormente, por não haver ultrapassado o lapso temporal de 2 (dois) anos do desligamento societário (arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.089, do código civil), deve responder solidariamente à pecúnia decorrente da condenação imposta. Recurso improvido. (TRT 19ª R.; RO 0000264-94.2017.5.19.0058; Segunda Turma; Relª Desª Anne Helena Fischer Inojosa; Julg. 04/10/2017; DEJTAL 06/10/2017; Pág. 516) 

SOCIEDADE ANÔNIMA.

Prestação de contas. Necessidade de observância da legislação especial, como reza o artº 1089 do Código Civil. Análise de contas dos administradores realizada em conformidade com os artºs 132 e 134 da Lei nº 6404/76. Decurso de prazo prescricional para anulação de deliberações válidas. Pedido desacolhido. Recurso improvido. (TJSP; APL 1017855-29.2015.8.26.0008; Ac. 9744628; São Paulo; Segunda Câmara Reservada de Direito Empresarial; Rel. Des. Caio Marcelo Mendes de Oliveira; Julg. 24/08/2016; DJESP 02/09/2016) 

AGRAVO DE INSTRUMENTO.

Execução. Penhora de ações. Sociedade anônima de capital fechado. Possibilidade. Inteligência dos artigos 1026 a 1031 e 1089 do Código Civil. Análise do pedido de liquidação do artigo 1026 condicionada à abertura de prazo para manisfestação da sociedade. Princípio do contraditório. Recurso parcialmente provido. 2. (TJPR; Ag Instr 0882803-9; Engenheiro Beltrão; Décima Terceira Câmara Cível; Rel. Des. Luiz Taro Oyama; DJPR 08/05/2013; Pág. 419) 

SOCIEDADE ANÔNIMA. RESPONSABILIDADE DO DIRETOR.

A teor do disposto no artigo 1.089 do Código Civil, a sociedade anônima é regida por legislação específica. Nos termos do artigo 158 da Lei nº 6.404/76, o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão agravo de petição em face da decisão de fls. 361, de procedência da exceção de pré-executividade, da drª. Kátia emílio louzada, juíza titular da 54ª vara do trabalho do Rio de Janeiro. (TRT 1ª R.; RTOrd 0088400-44.1998.5.01.0054; Sexta Turma; Rel. Des. Theocrito Borges dos Santos Filho; Julg. 14/11/2012; DORJ 28/11/2012) 

SOCIEDADE ANÔNIMA. LIMITAÇÃO TEMPORAL DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS.

Nada dispondo a Lei das Sociedades Anônimas acerca da limitação da responsabilidade do sócio retirante e tratando-se de execução fiscal visando a cobrança de multas por infração da legislação trabalhista, aplicam-se as disposições contidas nos artigos 1003, parágrafo único, e 1032, ambos do Código Civil (artigo 1.089 do Código Civil). (TRT 2ª R.; AP 0017700-19.2009.5.02.0090; Ac. 2012/1239718; Décima Primeira Turma; Relª Desª Fed. Odette Silveira Moraes; DJESP 26/10/2012) 

RECURSO ESPECIAL. COMERCIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. AÇÃO ANULATÓRIA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA (AGO) PRELIMINARES SUSCITADAS EM CONTRA-RAZÕES PREQUESTIONAMENTO DOS DISPOSITIVOS INFRACONSTITUCIONAIS TIDOS POR VIOLADOS. OCORRÊNCIA REVOLVIMENTO DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA DESNECESSIDADE, NA ESPÉCIE. FUNDAMENTO DA BOA-FÉ OBJETIVA. IMPUGNAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. EXISTÊNCIA INAPLICABILIDADE DO ENUNCIADO N. 283/STF À HIPÓTESE DOS AUTOS. QUESTIONES JURIS TRATADAS NOS AUTOS UNICAMENTE DE DIREITO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. OMISSÃO NO V. ACÓRDÃO. NÃO-OCORRÊNCIA. AUSÊNCIA DE PRETENSÃO DIRIGIDA EM FACE DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA CONTROVÉRSIA RESTRITA À QUESTÃO DA ESCOLHA DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA FÉRTIFOS. SOCIEDADE ANÔNIMA. REGÊNCIA POR LEGISLAÇÃO ESPECÍFICA (LEI N. 6.404/76), QUE PREVALECE SOBRE OS PRINCÍPIOS GERAIS DE DIREITO RELATIVOS À RESERVA MENTAL (ART. 110 DO CC) E AO ABUSO DE DIREITO (ART. 187 DO CC). VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA BOA-FÉ. OBJETIVA. NÃO-OCORRÊNCIA, NA ESPÉCIE, ANTE A AUSÊNCIA DE CONCLUSÃO DAS TRATATIVAS PRELIMINARES ADEMAIS, LEGITIMIDADE DOS RECORRENTES EM VER APLICADAS AS DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS DA LSA, O QUE TRANSCENDE A QUESTÃO DA BOA-FÉ NAS TRATATIVAS ENTRE O GRUPO BUNGE E O GRUPO MOSAIC. ACORDOS DE ACIONISTAS RELATIVOS A DISPOSIÇÃO DO PODER DE CONTROLE. NECESSIDADE DE FORMALIZAÇÃO DO ATO E ARQUIVAMENTO NA SEDE DA EMPRESA (ART. 118 DA LSA). TRATATIVAS PRÉVIAS NÃO FORMALIZADAS. IMPOSSIBILIDADE DE SUA IMPOSIÇÃO EM RELAÇÃO À SOCIEDADE E A TERCEIROS. VALIDADE DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.

I - A matéria suscitada no Recurso Especial foi devidamente prequestionada pelas instâncias ordinárias, sendo desnecessária qualquer manifestação expressa sobre os dispositivos legais invocados, porquanto admite-se o prequestionamento implícito quando demonstrado, inequivocamente, o enfrentamento da quaestio à luz da legislação federal infraconstitucional, o que efetivamente ocorreu, in casu; II - As questiones juris tratadas nos autos são eminentemente de direito, não necessitando de revolver matéria fático-probatória. III - O fundamento da boa-fé objetiva, adotado pelo Tribunal de origem, foi devidamente combatido nas razões de Recurso Especial, não incidindo o óbice do Enunciado N. 283/STF. lV - Não há falar em ocorrência de negativa de prestação jurisdicional, pois todas as questões suscitadas pelas recorrentes foram solucionadas pelo Tribunal de origem, à luz da fundamentação que lhe pareceu adequada ao caso concreto; V - Na inicial da ação anulatória não há pretensão dirigida contra a reorganização societária, por ser ela mera conseqüência à escolha do novo Conselho de Administração da FÉRTIFOS, motivo pelo qual o objeto da controvérsia cinge-se à validade ou não da Assembléia Geral Ordinária da referida empresa, realizada em 27.4.2006; VI - Nos termos do art. 1.089 do CC/2002, a sociedade anônima será regida, em regra, por Lei Especial (Lei n. 6.404/76) e apenas nos casos em que a legislação específica seja omissa, serão aplicadas as disposições gerais do Código Civil; VII - Os princípios gerais de direito relativos à reserva mental (art. 110 do CC) e ao abuso de direito (art. 187 do CC) são inaplicáveis à hipótese dos autos, ante a existência de norma específica a respeito; VIII - Ante a peculiaridade do caso, em que sequer as tratativas preliminares foram concluídas pelas partes, além de não levadas a registro, nos termos do art. 118 da LSA, inexiste ofensa ao princípio da boa-fé objetiva. IX - Ademais, independentemente da ocorrência ou não de boa-fé no trato entre o grupo BUNGE e as empresas MOSAIC E OUTRA, os recorrentes, na condição de assistentes litisconsorciais das recorrentes BUNGE, OURO VERDE, FÉRTIFOS e FOSFÉRTIL, membros do Conselho de Administração e acionistas minoritários da companhia, possuem legitimidade para requererem a aplicação do comando legal específico que rege as sociedades anônimas; X - Os acordos de acionistas sobre o poder de controle da sociedade anônima somente deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede (art. 118 da Lei n. 6.404/76). XI - Eventuais tratativas prévias entre os acionistas acerca da composição do Conselho de Administração da FÉRTIFOS, porquanto informais (via e-mail) e não arquivadas na sede social da empresa, não podem ser opostas à sociedade; XII - As deliberações dos acionistas, que ensejaram a substituição dos 3 (três) conselheiros indicados pelas recorridas, observaram estritamente os requisitos legais, devendo ser reconhecida a validade da referida A.G.O.; XIII - Recurso Especial provido. (STJ; REsp 1.102.426; Proc. 2008/0133047-4; SP; Terceira Turma; Rel. Min. Massami Uyeda; Julg. 18/08/2009; DJE 08/10/2009) 

RECURSO ESPECIAL. COMERCIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. AÇÃO ANULATÓRIA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA (AGO) PRELIMINARES SUSCITADAS EM CONTRA-RAZÕES PREQUESTIONAMENTO DOS DISPOSITIVOS INFRACONSTITUCIONAIS TIDOS POR VIOLADOS. OCORRÊNCIA REVOLVIMENTO DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA DESNECESSIDADE, NA ESPÉCIE. QUESTIONES JURIS TRATADAS NOS AUTOS UNICAMENTE DE DIREITO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. OMISSÃO. NÃO-OCORRÊNCIA. AUSÊNCIA DE PRETENSÃO DIRIGIDA EM FACE DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA. CONTROVÉRSIA RESTRITA À QUESTÃO DA ESCOLHA DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA FÉRTIFOS SOCIEDADE ANÔNIMA. REGÊNCIA POR LEGISLAÇÃO ESPECÍFICA (LEI N. 6.404/76), QUE PREVALECE SOBRE OS PRINCÍPIOS GERAIS DE DIREITO RELATIVOS À RESERVA MENTAL (ART. 110 DO CC) E AO ABUSO DE DIREITO (ART. 187 DO CC). VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA BOA-FÉ. OBJETIVA. NÃO-OCORRÊNCIA, NA ESPÉCIE, ANTE A AUSÊNCIA DE CONCLUSÃO DAS TRATATIVAS PRELIMINARES ADEMAIS, LEGITIMIDADE DOS ASSISTENTES LITISCONSORCIAIS ARIOSTO E OUTROS EM VEREM APLICADAS AS DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS DA LSA, O QUE TRANSCENDE A QUESTÃO DA BOA-FÉ NAS TRATATIVAS ENTRE O GRUPO BUNGE E O GRUPO MOSAIC ACORDOS DE ACIONISTAS RELATIVOS A DISPOSIÇÃO DO PODER DE CONTROLE. NECESSIDADE DE FORMALIZAÇÃO DO ATO E ARQUIVAMENTO NA SEDE DA EMPRESA (ART. 118 DA LSA) TRATATIVAS PRÉVIAS NÃO FORMALIZADAS. IMPOSSIBILIDADE DE SUA IMPOSIÇÃO EM RELAÇÃO À SOCIEDADE E A TERCEIROS VALIDADE DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.

I - A matéria suscitada no Recurso Especial foi devidamente prequestionada pelas instâncias ordinárias, sendo desnecessária qualquer manifestação expressa sobre os dispositivos legais invocados, porquanto admite-se o prequestionamento implícito quando demonstrado, inequivocamente, o enfrentamento da quaestio à luz da legislação federal infraconstitucional, o que efetivamente ocorreu, in casu; II - As questiones juris tratadas nos autos são eminentemente de direito, não necessitando de revolver matéria fático-probatória. III - Não há falar em negativa de prestação jurisdicional, pois todas as questões suscitadas pelas recorrentes foram solucionadas pelo Tribunal de origem, à luz da fundamentação que lhe pareceu adequada ao caso concreto; IV - Na inicial da ação anulatória não há pretensão dirigida contra a reorganização societária, por ser ela mera conseqüência à escolha do novo Conselho de Administração da FÉRTIFOS, motivo pelo qual o objeto da controvérsia cinge-se à validade ou não da Assembléia Geral Ordinária da referida empresa, realizada em 27.4.2006; V - Nos termos do art. 1.089 do CC/2002, a sociedade anônima será regida, em regra, por Lei Especial (Lei n. 6.404/76) e apenas nos casos em que a legislação específica seja omissa, serão aplicadas as disposições gerais do Código Civil; VI - Os princípios gerais de direito relativos à reserva mental (art. 110 do CC) e ao abuso de direito (art. 187 do CC) são inaplicáveis à hipótese dos autos, ante a existência de norma específica a respeito; VII - Ante a peculiaridade do caso, em que sequer as tratativas preliminares foram concluídas pelas partes, além de não levadas a registro, nos termos do art. 118 da LSA, inexiste ofensa ao princípio da boa-fé objetiva. VIII - Ademais, independentemente da ocorrência ou não de boa-fé no trato entre o grupo BUNGE e as empresas MOSAIC E OUTRA, os assistentes litisconsorciais das recorrentes BUNGE, OURO VERDE, FÉRTIFOS e FOSFÉRTIL, membros do Conselho de Administração e acionistas minoritários da companhia, possuem legitimidade para requererem a aplicação do comando legal específico que rege as sociedades anônimas; IX - Os acordos de acionistas sobre o poder de controle da sociedade anônima somente deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede (art. 118 da Lei n. 6.404/76). X - Eventuais tratativas prévias entre os acionistas acerca da composição do Conselho de Administração da FÉRTIFOS, porquanto informais (via e-mail) e não arquivadas na sede social da empresa, não podem ser opostas à sociedade; XI - As deliberações dos acionistas, que ensejaram a substituição dos 3 (três) conselheiros indicados pelas recorridas, observaram estritamente os requisitos legais, devendo ser reconhecida a validade da referida A.G.O.; XII - Recurso Especial provido. (STJ; REsp 1.102.425; Proc. 2008/0131717-4; SP; Terceira Turma; Rel. Min. Massami Uyeda; Julg. 18/08/2009; DJE 08/10/2009) 

RECURSO ESPECIAL. COMERCIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. AÇÃO ANULATÓRIA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA (AGO) PRELIMINARES SUSCITADAS EM CONTRA-RAZÕES PREQUESTIONAMENTO DOS DISPOSITIVOS INFRACONSTITUCIONAIS TIDOS POR VIOLADOS. OCORRÊNCIA REVOLVIMENTO DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA DESNECESSIDADE, NA ESPÉCIE. QUESTIONES JURIS TRATADAS NOS AUTOS UNICAMENTE DE DIREITO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. OMISSÃO NO V. ACÓRDÃO. NÃO-OCORRÊNCIA AUSÊNCIA DE PRETENSÃO DIRIGIDA EM FACE DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA. CONTROVÉRSIA RESTRITA À QUESTÃO DA ESCOLHA DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA FÉRTIFOS. SOCIEDADE ANÔNIMA REGÊNCIA POR LEGISLAÇÃO ESPECÍFICA (LEI N. 6.404/76), QUE PREVALECE SOBRE OS PRINCÍPIOS GERAIS DE DIREITO RELATIVOS À RESERVA MENTAL (ART. 110 DO CC) E AO ABUSO DE DIREITO (ART. 187 DO CC). VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA BOA-FÉ. OBJETIVA. NÃO-OCORRÊNCIA, NA ESPÉCIE, ANTE A AUSÊNCIA DE CONCLUSÃO DAS TRATATIVAS PRELIMINARES. ADEMAIS, LEGITIMIDADE DOS ASSISTENTES LITISCONSORCIAIS EM VEREM APLICADAS AS DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS DA LSA, O QUE TRANSCENDE A QUESTÃO DA BOA-FÉ NAS TRATATIVAS ENTRE O GRUPO BUNGE E O GRUPO MOSAIC. ACORDOS DE ACIONISTAS RELATIVOS A DISPOSIÇÃO DO PODER DE CONTROLE NECESSIDADE DE FORMALIZAÇÃO DO ATO E ARQUIVAMENTO NA SEDE DA EMPRESA (ART. 118 DA LSA). TRATATIVAS PRÉVIAS NÃO FORMALIZADAS. IMPOSSIBILIDADE DE SUA IMPOSIÇÃO EM RELAÇÃO À SOCIEDADE E A TERCEIROS. VALIDADE DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.

I - A matéria suscitada no Recurso Especial foi devidamente prequestionada pelas instâncias ordinárias, sendo desnecessária qualquer manifestação expressa sobre os dispositivos legais invocados, porquanto admite-se o prequestionamento implícito quando demonstrado, inequivocamente, o enfrentamento da quaestio à luz da legislação federal infraconstitucional, o que efetivamente ocorreu, in casu; II - As questiones juris tratadas nos autos são eminentemente de direito, não necessitando de revolver matéria fático-probatória; III - Não há falar em negativa de prestação jurisdicional, pois todas as questões suscitadas pelas recorrentes foram solucionadas pelo Tribunal de origem, à luz da fundamentação que lhe pareceu adequada ao caso concreto; IV - Na inicial da ação anulatória não há pretensão dirigida contra a reorganização societária, por ser ela mera conseqüência à escolha do novo Conselho de Administração da FÉRTIFOS, motivo pelo qual o objeto da controvérsia cinge-se à validade ou não da Assembléia Geral Ordinária da referida empresa, realizada em 27.4.2006; V - Nos termos do art. 1.089 do CC/2002, a sociedade anônima será regida, em regra, por Lei Especial (Lei n. 6.404/76) e apenas nos casos em que a legislação específica seja omissa, serão aplicadas as disposições gerais do Código Civil; VI - Os princípios gerais de direito relativos à reserva mental (art. 110 do CC) e ao abuso de direito (art. 187 do CC) são inaplicáveis à hipótese dos autos, ante a existência de norma específica a respeito; VII - Ante a peculiaridade do caso, em que sequer as tratativas preliminares foram concluídas pelas partes, além de não levadas a registro, nos termos do art. 118 da LSA, inexiste ofensa ao princípio da boa-fé objetiva. VIII - Ademais, independentemente da ocorrência ou não de boa-fé no trato entre o grupo BUNGE e as empresas MOSAIC E OUTRA, os assistentes litisconsorciais das empresas BUNGE, OURO VERDE, FÉRTIFOS e FOSFÉRTIL, membros do Conselho de Administração e acionistas minoritários da companhia, possuem legitimidade para requererem a aplicação do comando legal específico que rege as sociedades anônimas; IX - Os acordos de acionistas sobre o poder de controle da sociedade anônima somente deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede (art. 118 da Lei n. 6.404/76). X - Eventuais tratativas prévias entre os acionistas acerca da composição do Conselho de Administração da FÉRTIFOS, porquanto informais (via e-mail) e não arquivadas na sede social da empresa, não podem ser opostas à sociedade; XI - As deliberações dos acionistas, que ensejaram a substituição dos 3 (três) conselheiros indicados pelas recorridas, observaram estritamente os requisitos legais e estatutários, devendo ser reconhecida a validade da referida A.G.O.; XII - Recurso Especial provido. (STJ; REsp 1.102.424; Proc. 2008/0132178-0; SP; Terceira Turma; Rel. Min. Massami Uyeda; Julg. 18/08/2009; DJE 08/10/2009)