Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá
aprovar asbases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1 o A sociedade que houver de ser incorporada tomará
conhecimentodesse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a
praticar o necessário àincorporação, inclusive a subscrição em bens
pelo valor da diferença que se verificarentre o ativo e o passivo. § 2
o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadoracompreenderá a
nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido
dasociedade, que tenha de ser incorporada.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por
outra, quelhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas
aprová-la, na formaestabelecida para os respectivos tipos.
JURISPRUDÊNCIA PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO. RECURSO
ESPECIAL. EXECUÇÃO FISCAL. VIOLAÇÃO AOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC/2015.
NÃO OCORRÊNCIA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. FUNDO DE COMÉRCIO. QUESTÃO
ATRELADA AO REEXAME DE MATÉRIA DE FATO. ÓBICE DA SÚMULA Nº 7/STJ.1. Não
havendo no acórdão recorrido omissão, obscuridade ou contradição, não
fica caracterizada ofensa aos arts.
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer
caso, osdireitos dos credores. Parágrafo único. A falência da sociedade
transformada somente produzirá efeitos emrelação aos sócios que, no tipo
anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem ostitulares de créditos
anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
JURISPRUDÊNCIA AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL.
CONTRATO DE LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL. DECISÃO INTERLOCUTÓRIA QUE
INDEFERIU PLEITO DE INCLUSÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA NO POLO PASSIVO.
RECURSO DA EXEQUENTE.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios,
salvo seprevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá
retirar-se da sociedade,aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato
social, o disposto no art. 1.031. JURISPRUDÊNCIA APELAÇÃO CÍVEL AÇÃO
MONITÓRIA ALIENAÇÃO DO FUNDO DE COMÉRCIO. SUBSTITUIÇÃO DO DEVEDOR
ORIGINÁRIO SEM ANUÊNCIA DO CREDOR IMPOSSIBILIDADE ALEGAÇÃO DE JULGAMENTO
ULTRA PETITA NÃO OCORRÊNCIA AUSÊNCIA DE ANULAÇÃO DO CONTRATO DE
TRESPASSE RECONHECIMENTO DA INEFICÁCIA ENDOPROCESSUAL RECURSO CONHECIDO E
DESPROVIDO.
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou
liquidação dasociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da
constituição e inscriçãopróprios do tipo em que vai converter-se.
JURISPRUDÊNCIA CUMPRIMENTO DE SENTENÇA.Pretensão de inclusão de
microempresa no polo passivo da ação, cujo titular é pai do sócio da
empresa agravada, por sucessão processual (artigo 110, do CPC).
Impossibilidade. Somente a dissolução regular, com registro de distrato
social perante a Junta Comercial, dá ensejo à sucessão processual
pretendida.
Art. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se
necessário,reunião ou assembléia para deliberar sobre os interesses da
liquidação, e aspresidirá, resolvendo sumariamente as questões
suscitadas. Parágrafo único. As atas das assembléias serão, em cópia
autêntica, apensadas aoprocesso judicial. JURISPRUDÊNCIA TRIBUTÁRIO E
PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL REPRESENTATIVO DE CONTROVÉRSIA DE
NATUREZA REPETITIVA. EXECUÇÃO FISCAL. DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA PESSOA
JURÍDICA EXECUTADA OU PRESUNÇÃO DE SUA OCORRÊNCIA. SÚMULA Nº 435/STJ.
Art. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na
leiprocessual. JURISPRUDÊNCIA PRESTAÇÃO DE CONTAS.Ação proposta
contra sociedades empresárias. Ilegitimidade passiva configurada, à vista
do que dispõem os artigos 1.111 e 1.020 do Código Civil. Administradores
estatutários que não integraram a relação processual. Extinção
processual determinada. Sentença reformada. Recurso provido. (TJSP; APL
1117487-77.2014.8.26.0100; Ac. 10467726; São Paulo; Segunda Câmara
Reservada de Direito Empresarial; Rel. Des. Caio Marcelo Mendes de Oliveira;
Julg.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá
direito aexigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito,
até o limite da somapor eles recebida em partilha, e a propor contra o
liquidante ação de perdas e danos. JURISPRUDÊNCIA CUMPRIMENTO DE
SENTENÇA.Pedido do credor de que sejam incluídos no polo passivo os sócios
da empresa devedora extinta por liquidação voluntária. Hipótese que
dispensa instauração do incidente de desconsideração da personalidade
jurídica. Precedentes. Artigos 1110, do Código Civil, e 110, do Código de
Processo Civil.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se
extingue,ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da
publicação daata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
JURISPRUDÊNCIA AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE COBRANÇA. CUMPRIMENTO DE
SENTENÇA.Agravante. Pretensão. Sucessão processual da executada pelos
sócios. Sociedade empresária. Extinção. Encerramento voluntário na
jucesp. Extinção. Arts. 51 e 1.109 do Código Civil. Sucessão processual.
Possibilidade. Art.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o
liquidanteassembléia dos sócios para a prestação final de contas.
JURISPRUDÊNCIA PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. AGRAVO DE INSTRUMENTO.
EXECUÇÃO FISCAL. EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA EXECUTADA. AUSÊNCIA DE
DISTRATO SOCIAL REGISTRADO NA JUNTA COMERCIAL OU DE LIQUIDAÇÃO DO PASSIVO
DA EMPRESA. PRESUNÇÃO DE DISSOLUÇÃO IRREGULAR. REDIRECIONAMENTO AO SÓCIO
ADMINISTRADOR. POSSIBILIDADE. LEGITIMIDADE PASSIVA. IRDR Nº
0017610-97.2016.403.0000. APLICAÇÃO SUSPENSA.
