Art 1057 do CC » Jurisprudência Atualizada «

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ouparcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou aestranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusivepara os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivoinstrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

JURISPRUDÊNCIA

APELAÇÃO. CIVIL. COMERCIAL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS. BUFFET. EVENTO. CASAMENTO. FECHAMENTO DA EMPRESA PELA VIGILÂNCIA SANITÁRIA. RESPONSABILIDADE. EX-SÓCIO. RETIRADA. CONTRATAÇÃO EM DATA POSTERIOR. EXCLUSÃO. RECURSO PROVIDO.

1. Os artigos 1.003, Parágrafo único, 1.032 e 1.057, Parágrafo único, todos do Código Civil, estatuem que, cedidas as quotas, o ex-sócio responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que assumiu como sócio, até dois anos após a averbação da modificação do contrato social perante a autarquia competente. 2. Na esteira do entendimento esposado pelo Superior Tribunal de Justiça, a responsabilidade solidária do cedente restringe-se àquelas obrigações assumidas durante o período em que este ainda figurava no contrato social. 3. Restando evidente que o contrato de prestação de serviços (organização de cerimônia comemorativa de casamento) foi assinado em data posterior à retirada do sócio, sobressai indene de dúvidas que a responsabilidade é da pessoa jurídica e dos sócios sucessores e não da sócia que se retirou. 4. Recurso conhecido e provido. (TJDF; APC 07142.42-21.2018.8.07.0001; Ac. 162.2578; Sétima Turma Cível; Relª Desª Leila Arlanch; Julg. 28/09/2022; Publ. PJe 19/10/2022)

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SÓCIO RETIRANTE.

Responsabilidade. A responsabilidade do sócio retirante é de até até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual, restringindo-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. (inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002). Demonstrado nos autos os pressupostos legais específicos para desconsideração da personalidade jurídica, a execução prosseguirá a todos os sócios da executada, com a inclusão destes no polo passivo da demanda, com a constrição de bens passíveis de penhora. Agravos de petição não providos. (TRT 8ª R.; AP 0000293-79.2021.5.08.0003; Quarta Turma; Relª Desª Sulamir Palmeira Monassa de Almeida; DEJTPA 11/10/2022)

RECURSO ORDINÁRIO EM AÇÃO RESCISÓRIA. TRÂNSITO EM JULGADO DA DECISÃO RESCINDENDA OCORRIDO NA VIGÊNCIA DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 1973. VIOLAÇÃO À SÚMULA VINCULANTE. NÃO CABIMENTO.

1. Não obstante o acórdão recorrido tenha sido prolatado sob a vigência do CPC/2015, a decisão rescindenda transitou em julgado sob a égide da norma processual anterior, de modo que deve ser apreciada a ação rescisória sob a perspectiva das causas de rescindibilidade insertas no CPC/1973. 2. Não se cogita, portanto, o aviamento da rescisória com fulcro em Súmula vinculante, conforme, inclusive, consigna o art. 1057 do Código Civil/2015. Precedentes da SDI-2. EXTENSÃO DE DIREITOS CONFERIDOS A SERVIDOR PÚBLICO EM SENTIDO ESTRITO A EMPREGADOS PÚBLICOS. IMPOSSIBILIDADE. ARTIGO 2º, CAPUT, DA LEI COMPLEMENTAR MUNICIPAL N. 82/2011 DE MOGI DAS CRUZES. SÚMULA Nº 83, I, DO TST. INTERPRETAÇÃO CONTROVERTIDA. NÃO OCORRÊNCIA. 1. A extensão das verbas adicional por tempo de serviço e licença- prêmio a empregados públicos regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho viola literalmente o art. 2º da Lei Complementar n. 82/2011, do Município de Mogi das Cruzes/SP, que institui o Regime Jurídico Único dos Servidores Públicos do Município de Mogi das Cruzes, consignando que Para os efeitos desta Lei Complementar, servidor público é a pessoa legalmente investida em cargo público de provimento efetivo, mediante concurso público, ou de cargo em comissão de livre provimento. 2. Não incide, no caso, o óbice da Súmula nº 83, I, do TST pois a massiva jurisprudência do Tribunal Regional era no sentido oposto ao da decisão rescindenda. Recurso ordinário conhecido e provido. (TST; RO 1001906-07.2015.5.02.0000; Subseção II Especializada em Dissídios Individuais; Rel. Min. Amaury Rodrigues Pinto Junior; DEJT 01/04/2022; Pág. 300)

APELAÇÃO. CIVIL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CESSÃO DE QUOTAS EMPRESARIAIS. SOCIEDADE LIMITADA. EX-SÓCIO. DÉBITOS. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. LIMITADA AO PERÍODO ANTERIOR À CESSÃO. NECESSIDADE DE AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. LIMITAÇÃO À RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. PERÍODO INFERIOR A DOIS ANOS. CLÁUSULA CONTRATUAL VÁLIDA SOMENTE PARA OS CONTRATANTES. MORA. VERIFICADA. CLÁUSULA PENAL MORATÓRIA. APLICÁVEL.

1. Acerca da possibilidade de cessão de quotas das sociedades limitadas, o artigo 1.057 do Código Civil estabelece que, sendo omisso o contrato social, pode o sócio ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 2. Os artigos 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, todos do Código Civil, por sua vez, determinam que, cedidas as quotas, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato. 3. Nos termos do entendimento firmado pelo colendo Superior Tribunal de Justiça, a responsabilidade solidária do cedente restringe-se às obrigações contraídas no período em que este ainda ostentava a qualidade de sócio, isto é, antes da sua retirada da sociedade. 4. A doutrina e a jurisprudência possuem entendimento unânime de que a cessão de quotas somente será oponível erga omnes após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial. 5. Havendo a cessão de quotas nos exatos termos autorizados pelo Código Civil, com averbação da alteração contratual no órgão registrário competente, é certo que a cessionária é solidariamente responsável pelos débitos da empresa, preexistentes à sua retirada do quadro societário, pelo período de dois anos. 6. O parágrafo único, do artigo 1.003, do Código Civil veicula norma imperativa, que não pode ser afastada por convenção dos sócios, ou acordo feito entre cedente e cessionário. 6.1. Portanto, as cláusulas contratuais que limitem a responsabilidade solidária em período inferior a dois anos não são oponíveis a terceiros, somente produzindo efeitos entre as partes contratantes, para fins de verificação da mora. 7. Verificada a responsabilidade solidária entre as partes, não é possível atribuir somente a uma delas os ônus pelos débitos da empresa, contraídos no período em que a cedente ainda ostentava a qualidade de sócia. 8. A multa admite uma classificação de acordo com o que mantém relação, de modo que, nos casos de mora ou inadimplemento parcial, é denominada de multa moratória; enquanto nos casos de inexecução total da obrigação, é chamada de multa compensatória, conforme se extrai da redação do artigo 408 do Código Civil. 9. Restando evidente a mora da cessionária, deve-se aplicar a cláusula penal moratória, nos termos em que pactuada, porquanto expressamente prevista no contrato celebrado entre as partes. Precedentes. 10. Recurso de Apelação conhecido e parcialmente provido. (TJDF; APC 07377.81-11.2021.8.07.0001; Ac. 143.4986; Primeira Turma Cível; Relª Desª Carmen Bittencourt; Julg. 29/06/2022; Publ. PJe 28/07/2022)

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CONTRATO PARTICULAR DE CESSÃO DE QUOTAS. PLEITO PARA OUTORGA DE PROCURAÇÃO E FUTURA CONCRETIZAÇÃO DA CESSÃO DAS QUOTAS SOCIAIS. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. INSURGÊNCIA.

Preliminares. Ofensa ao princípio da unirrecorribilidade. Não ocorrência. Mero erro de protocolo, analisado e deferida a juntada da peça recursal pelo magistrado a quo. Princípio da instrumentalidade das formas. Ausência de má-fé. Ofensa ao princípio da dialeticidade. Não verificado. Apelante que impugnou satisfatoriamente os pontos da sentença que pretende reformar. Ausência superveniente de interesse de agir. Não ocorrência. Contrato analisado que pode implicar em futura apuração de haveres. Cerceamento de defesa. Indeferimento da prova oral. Matéria de direito. Prova oral que não contribuiria ao deslinde da controvérsia. Preliminar afastada. Documentos acostados nos autos que se mostram suficientes para elucidar o juízo. Desnecessário o deferimento de outros meios probatórios. Mérito. Validade da pactuação. Contrato inválido. Não observância das disposições do contrato social. Cláusula quinta do contrato social, vigente à época da contratação, que exige a prévia comunicação, por escrito, dos demais sócios acerca da intenção de ceder as quotas sociais, indicando o preço e condições. Direito de preferência não observado. Ademais, indícios de cancelamento do contrato após a assinatura. Procurações revogadas. Ineficácia da contratação perante à sociedade e terceiros. Inteligência dos artigos 1.003 e 1.057, parágrafo único do Código Civil. Sentença mantida. Honorários recursais. Recurso conhecido e não provido. (TJPR; ApCiv 0012825-40.2015.8.16.0030; Foz do Iguaçu; Sétima Câmara Cível; Rel. Des. Dartagnan Serpa Sá; Julg. 19/07/2022; DJPR 19/07/2022)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE PROCEDIMENTO COMUM. FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA, QUE CONDENOU SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA (RÉ) AO PAGAMENTO DE VERBA COMPENSATÓRIA DECORRENTE DO ATRASO NA ENTREGA DE IMÓVEL RESIDENCIAL.

Interlocutória que desconsidera a personalidade jurídica da executada, para alcançar o patrimônio pessoal de 05 (cinco) ex-sócios. Irresignação de 01 (um) destes ex-sócios. Instrumento particular de compra e venda de imóvel residencial celebrado entre a autora, ora agravada, e a sociedade empresária ré, aos 17/09/2012. Prazo de entrega da unidade imobiliária, já computado o prazo de tolerância negocial de 180 (cento e oitenta) dias, que findava em fevereiro de 2014. Ação de procedimento comum ajuizada em 17/09/2014. Sentença judicial condenatória proferida em maio de 2016. Comprovação de retirada do agravante do quadro societário em 11/09/2013. Desconsideração da personalidade jurídica apenas aos 21/09/2021. Interpretação dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil. O sócio egresso só responde por obrigações constituídas pela sociedade limitada da qual egresso até 02 (dois) anos após sua retirada, desde que tais obrigações tenham sido estabelecidas no período em que ele esteve no quadro da empresa. Recorrente que, à época, não exercia administração, nem tampouco gerência da sociedade empresária limitada. Responsabilidade que pode ser afastada. Jurisprudência dos ee. Superior Tribunal de Justiça e tribunal de justiça do ESTADO DO Rio de Janeiro. Impositivo de reforma parcial da decisão agravada, a fim de restringir-lhe os efeitos, para afastar a responsabilidade do agravante para responder com o patrimônio pessoal pela dívida decorrente da condenação judicial da sociedade empresária executada. Recurso conhecido e provido. (TJRJ; AI 0077462-96.2021.8.19.0000; Rio de Janeiro; Décima Quarta Câmara Cível; Rel. Des. Gilberto Campista Guarino; DORJ 20/06/2022; Pág. 437)

AGRAVOS DE INSTRUMENTO. AÇÃO INDENIZATÓRIA. DECISÃO QUE DESCONSIDERA A PERSONALIDADE JURÍDICA DA PARTE RÉ E DETERMINA QUE A EXECUÇÃO PROSSIGA EM DESFAVOR DO AGRAVANTE E DA OUTRA SÓCIA DA EMPRESA.

Agravantes que se retiraram da empresa mais de 4 anos antes da formação do título executivo. Artigos 1.003, 1.032 e 1.057 do Código Civil que estabelecem que os sócios que se retiram da sociedade têm responsabilidade sobre as obrigações pelo prazo de 2 anos subsequentes à saída. Agravantes que não tem responsabilidade sobre o cumprimento da obrigação executada. Reconhecida a ilegitimidade passiva dos recorrentes. RECURSOS PROVIDOS. (TJRJ; AI 0071819-60.2021.8.19.0000; Rio de Janeiro; Segunda Câmara Cível; Relª Desª Elisabete Filizzola Assunção; DORJ 17/03/2022; Pág. 208) Ver ementas semelhantes

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA C/C INDENIZATÓRIA. ALTERAÇÃO DE CONTRATO DE SOCIEDADE.

Cessão de cotas. Alegação de ausência de registro na JUCERJA a invalidar a administração de sócios e a ensejar compensação por danos morais. Reconvenção, sob argumento de que não houve integralização de capital. Sentença de improcedência do pedido principal e procedência da reconvenção. Manutenção. De fato, nos termos do art. 1.057, parágrafo único, do CC/02, a cessão de cotas só terá eficácia quanto a sociedade e terceiros, a partir da averbação do respectivo instrumento. Contudo, o conjunto probatório demonstrou que não foi possível o registro, em decorrência da recalcitrância do autor. Tentativa dos demais sócios em promover as exigências da JUCERJA para o registro. Ausência de prova das alegações autorais de que havia alterações maliciosas nas retificações. Descumprimento do ônus do art. 373, I, do CPC. Tampouco provada prática de ato ilícito por parte dos sócios que tomaram a frente da administração, não havendo que se falar em incidência do art. 186 do CC/02. Laudo pericial que apontou que faltou integralização de capital por parte do autor. Escorreita a R. Sentença ao determinar o pagamento a sociedade, conforme pedido reconvencional. Homologação da desistência do recurso adesivo. Inteligência do disposto no art. 998, caput, c/c art. 999, todos do CPC. Retificação, de ofício, da fixação a título de honorários sucumbenciais. Pedido implícito. Conhecimento de ofício. Observância do disposto no art. 85, §2º, do CPC. Percentual sobre o proveito econômico obtido. Inclusão da majoração prevista no §11 do art. 85 do CPC. Jurisprudência e precedentes citados: RESP 1484164/DF, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 06/06/2017, DJe 13/06/2017; 0244744-98.2017.8.19.0001. APELAÇÃO 1ª Ementa Des(a). Regina LUCIA PASSOS. Julgamento: 13/08/2019. VIGÉSIMA PRIMEIRA CÂMARA; AgInt nos EDCL no Recurso Especial Nº 1774402. RJ RELATOR: MINISTrO NAPOLEÃO NUNES MAIA FILHO T1. PRIMEIRA TURMA DJe 14/12/2020Decisão: 07/12/2020 01/12/2020. HOMOLOGAÇÃO DA DESISTÊNCIA DO APELO ADESIVO. DESPROVIMENTO DO RECURSO. RETIFICAÇÃO, EM PARTE, DO JULGADO, DE OFÍCIO. (TJRJ; APL 0107893-52.2017.8.19.0001; Rio de Janeiro; Vigésima Primeira Câmara Cível; Relª Desª Regina Lucia Passos; DORJ 07/03/2022; Pág. 736)

AGRAVO DE INSTRUMENTO.

Execução de título extrajudicial. Decisão agravada que indeferiu a sucessão processual na pessoa do sócio, pois houve o encerramento da empresa com baixa nos órgãos competentes, sendo que só o fato da empresa não possuir ativo para quitar suas dívidas, por si só, não leva à presunção de dissolução irregular da sociedade, devendo a exequente propor incidente de desconsideração da personalidade jurídica para a inclusão do sócio no polo passivo. Inconformismo da exequente. Pretensão de reforma. Com parcial razão, exceto em relação ao pedido de arresto cautelar que se mostra prematuro. No mais, há que se admitir a sucessão processual da executada pelo ex-sócio e pelos sócios retirantes, o que não se confunde com a desconsideração da personalidade jurídica. Empresa executada que teve suas atividades encerradas, com baixa na JUCESP, via distrato. Aplicação por analogia do artigo 110 do CPC, pois a extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural. Inclusão dos ex-sócios, incluso os retirantes, no polo passivo da execução que se mostra devida. Aplicação dos artigos 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002. Decisão reformada, em parte. Recurso parcialmente provido. (TJSP; AI 2204010-40.2021.8.26.0000; Ac. 15559339; São Paulo; Vigésima Câmara de Direito Privado; Rel. Des. Roberto Maia; Julg. 06/04/2022; DJESP 28/04/2022; Pág. 3035)

AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DE LIMITADA, AJUIZADA POR SÓCIA MINORITÁRIA E SUA FILHA CONTRA EX-SÓCIO E SÓCIO MAJORITÁRIO, HAVENDO VÍNCULO FAMILIAR ENTRE AS PARTES EM LITÍGIO. AÇÃO JULGADA IMPROCEDENTE. APELAÇÃO DA AUTORA.

Inexistência de vícios em cessão de quotas e subsequente alteração de contrato social para regularização de quadro societário. Sócia minoritária que se presume civilmente capaz até eventual pronunciamento judicial em contrário. Ajuizamento, contra ela, de ação de interdição, ademais, posterior à presente demanda, de forma que a suposta incapacidade civil sequer integrou a causa de pedir da suposta nulidade. Matéria, assim, que não integra o objeto de conhecimento da ação. Cessão de quotas impugnada, realizada entre ex-sócio majoritário, cedente, e seu pai, cessionário, o primeiro neto e o segundo filho da sócio minoritária, que não apresenta vícios. Exigência legal de oposição de mais de ¼ do capital social para tornar ineficaz cessão de quotas a terceiro (Art. 1.057 do Código Civil). Contrato social que, em sua cláusula décima segunda, proíbe cessão de quotas a terceiros sem consentimento dos demais sócios. Sócia minoritária que, além de não ter se oposto à cessão, titulariza apenas ¼ do capital social, pelo que não poderia se insurgir. De todo modo, veio a desistir da ação, que prosseguiu tendo como partes a autora não sócia, sua filha, irmã do réu sócio majoritário e tia do réu ex-sócio. Ausência de vícios, ainda, em alteração de contrato social promovida para adequá-lo à cessão de quotas havida. Contrato social que, para ser alterado, exige, em sua cláusula oitava, quórum de ¾ do capital social. Hipótese em que os únicos dois sócios estavam presentes à deliberação. Confirmação da sentença recorrida. Recurso de apelação desprovido. (TJSP; AC 1006742-15.2020.8.26.0037; Ac. 15445469; Araraquara; Primeira Câmara Reservada de Direito Empresarial; Rel. Des. Cesar Ciampolini; Julg. 02/03/2022; DJESP 07/03/2022; Pág. 2745)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA.

Preliminar. Violação ao contraditório. Inocorrência. Executados regularmente intimados após a penhora. Art. 841, caput e §1º do CPC. Devedores que, inclusive, impugnaram a penhora na mesma data em que disponibilizada a decisão. Constrição de cotas sociais alienadas fiduciariamente. Possibilidade. Instrumento formalizado que não foi registrado na Junta Comercial. Inobservância à exigência do art. 1.057, do Código Civil. Avença que não produz efeitos perante terceiros. Hipótese, ademais, em que o MM. Juízo a quo, posteriormente, consignou que serão penhorados apenas os direitos sobre as cotas. Apontado valor irrisório dos demais bens penhorados. Finalidade precípua da execução é a satisfação do crédito, devendo-se, assim, regrar-se o processo no interesse do exequente, não do executado. Art. 797, caput do CPC. Bens que possuem valor considerável, embora vultoso o valor da execução. Constrição mantida. Recurso improvido. (TJSP; AI 2045576-50.2021.8.26.0000; Ac. 15370080; São Paulo; Décima Sexta Câmara de Direito Privado; Rel. Des. Mauro Conti Machado; Julg. 01/02/2022; DJESP 08/02/2022; Pág. 1794)

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SÓCIO RETIRANTE. RESPONSABILIDADE.

A responsabilidade do sócio retirante é de até até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual, restringindo-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. (Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002). Agravo de petição provido para determinar a exclusão da agravante do polo passivo da execução. (TRT 8ª R.; AP 0038700-69.2003.5.08.0009; Quarta Turma; Relª Desª Sulamir Palmeira Monassa de Almeida; DEJTPA 16/08/2022)

AGRAVO DE PETIÇÃO. SÓCIA MINORITÁRIA. RESPONSABILIDADE.

A responsabilidade societária, perante terceiros, apenas acaba após a devida averbação da saída do quadro social da empresa. O sócio minoritário, mesmo que não participe da administração do empreendimento, não se exime da sua responsabilidade. Precedentes desta Especializada. Aplicação dos arts. 283, 1.052 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil. (TRT 12ª R.; AP 0249200-77.2005.5.12.0027; Primeira Câmara; Rel. Des. Roberto Luiz Guglielmetto; DEJTSC 09/08/2022)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FISCAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. PRESCRIÇÃO. DÍVIDA NÃO TRIBUTÁRIA. REDIRECIONAMENTO. TEMA 962 STJ. ALTERAÇÃO SOCIETÁRIA. ARQUIVAMENTO. REGRAS DOS ARTS. 36 DA LEI N. 8934/94 E 1057, P, ÚNICO DO CC. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

1. A exceção de pré-executividade, admitida em nosso direito por construção doutrinário-jurisprudencial, tem como escopo a defesa atinente à matéria de ordem pública, tais como a ausência das condições da ação e dos pressupostos de desenvolvimento válido do processo, desde que comprovadas de plano, mediante prova pré-constituída. 2.A nulidade formal e material da certidão de dívida ativa é matéria que o juiz pode conhecer de plano, sem necessidade de garantia da execução ou interposição dos embargos, sendo à exceção de pré-executividade via apropriada para tanto. Nesse sentido a Súmula nº 393/STJ: A exceção de pré-executividade é admissível na execução fiscal relativamente às matérias conhecíveis de ofício que não demandem dilação probatória. 3.A alegação de prescrição do crédito exequendo, portanto, pode ser conhecida de plano via exceção de pré-executividade, conforme pacífica jurisprudência sobre o tema. 4.A r. decisão agravada determinou a suspensão do feito sem analisar as razões lançadas pela ora agravante acerca da prescrição do crédito exequendo, sendo o retorno da questão medida que se impõe, sob pena de supressão de instância. 5.Aplica-se ao caso o Tema 962 do c. STJ. Suspensão nacional de todos os processos pendentes. 6.Alegação de que não mais figurava como sócia na época em que multa exequenda foi aplicada afastada, pois a alteração do contrato social perante à JUCESP somente foi protocolizada em 19 de novembro de 2002, incidindo as regras prescritas no art. 36, da Lei nº 8.934/94, e no art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil. 7.Agravo de instrumento parcialmente provido para que a alegação de prescrição seja apreciada pelo MM Juízo a quo. (TRF 3ª R.; AI 5017562-82.2018.4.03.0000; SP; Terceira Turma; Rel. Des. Fed. Nery da Costa Júnior; Julg. 15/07/2021; DEJF 04/08/2021)

DIREITO CIVIL. APELAÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. CITAÇÃO DE EX-SÓCIO POR ERRO DA VARA. EMBARGOS À EXECUÇÃO ACOLHIDOS. EXEQUENTE CONDENADO AO PAGAMENTO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS E CUSTAS PROCESSUAIS. NÃO CABIMENTO. APLICAÇÃO DO PRINCÍPIO DA CAUSALIDADE. RESPONSABILIDADE DO EX-SÓCIO. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. SENTENÇA REFORMADA.

1. Reconhecido que houve erro por parte da Vara que tomou como base os documentos coligidos à execução, sob esta ótica, correta a decisão do juízo a quo, que excluiu o Embargante, ora Apelado, da Execução. 2. No caso em questão, não foi a parte Apelada que deu causa a questão e sim a pessoa jurídica, também não foi o Apelante que causou o erro, não podendo ser punido pela desatenção da Vara. 3. Pelo princípio da causalidade, aquele que deu causa à propositura da demanda ou à instauração de incidente processual deve responder pelas despesas daí decorrentes. Quando não houver julgamento do mérito, para aplicar-se o princípio da causalidade na condenação da verba honorária acrescida de custas e demais despesas do processo, deve o juiz fazer exercício de raciocínio, perquirindo sobre quem perderia a demanda se a ação fosse julgada pelo mérito. 4. A responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002. 5. Recurso conhecido e parcialmente provido. Sentença reformada. (TJAM; AC 0235014-85.2014.8.04.0001; Manaus; Primeira Câmara Cível; Relª Desª Joana dos Santos Meirelles; Julg. 06/12/2021; DJAM 07/12/2021)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. NULIDADE DA DECISÃO. ALEGAÇÃO DE AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. RAZOES SUCINTAS E SUFICIENTES. PRELIMINAR AFASTADA. ILEGITIMIDADE PASSIVA. OCORRÊNCIA. GRUPO ECONÔMICO. DESCARACTERIZAÇÃO. ENCERRAMENTO DA RELAÇÃO COMERCIAL. CESSÃO DE QUOTAS. SÓCIO RETIRANTE. RESPONSABILIDADE. ARTS. 1.003, 1.032 E 1.057, CC. DOIS ANOS APÓS A AVERBAÇÃO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL. AÇÃO POSTERIOR AO DECURSO DO PRAZO. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO.

A prolação de decisão sucinta, mas suficiente, não pode ser confundida com a ausência de fundamentação, de modo que a indeferimento do pleito da Agravante deve ser atacado em seu mérito. Preliminar rejeitada; - Não há mais a caracterização de grupo econômico entre a Agravante e as demais demandadas no processo de origem, tendo em vista o encerramento da relação comercial previamente existente, com a cessão de quotas a título oneroso e a consequente retirada da parte da sociedade de propósito específico; - Na forma dos arts. 1.003, 1.032 e 1.057, todos do Código Civil Brasileiro, a retirada do sócio não o exime, de pronto, das responsabilidades decorrentes das obrigações firmadas enquanto fazia parte do grupo societário, de modo que responde solidariamente até dois anos após a averbação da alteração do contrato social; - No caso dos autos, a 3ª Alteração e Consolidação de Contrato Social, que assentou a cessão da quota-parte da Agravante e sua consequente retirada da sociedade, foi averbada na Junta Comercial do Estado do Amazonas em 14/05/2018, tendo a ação sido proposta em 20/07/2020; - Decorrido, pois, o prazo de 02 (dois) anos assinalado, a Agravante já não responde pelas obrigações da sociedade que costumava integrar, devendo-se, assim, ser reconhecida a sua ilegitimidade para figurar no polo passiva da demanda; - Recurso conhecido e provido. (TJAM; AI 4004336-59.2021.8.04.0000; Manaus; Terceira Câmara Cível; Rel. Des. Abraham Peixoto Campos Filho; Julg. 19/10/2021; DJAM 19/10/2021)

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO MONITÓRIA. CONTRATO ENVOLVENDO QUOTAS DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. AUSÊNCIA DO REGISTRO NA JUCEA. NÃO PARTICIPAÇÃO DOS DEMAIS SÓCIOS. NEGÓCIO JURÍDICO INVÁLIDO. PRECEDENTE STJ. INEXIGIBILIDADE DO DÉBITO. CUSTAS E HONORÁRIOS. DEFERIMENTO PRÉVIO DA JUSTIÇA GRATUITA. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

Consoante entendimento pacífico do STJ, nos termos dos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil, os efeitos da cessão de quotas, em relação à sociedade e a terceiros, somente se operam após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial; - Assim, a celebração de tal pacto sem as devidas observâncias legais evidencia negócio jurídico nulo de pleno direito, não surtindo efeito, e, portanto, inexigível para fins de cobrança de débitos; - Foi deferido o benefício da gratuidade de justiça à apelante às fls. 108, razão pela qual deveria ter a cobrança de honorários e custas sido suspensa, na forma do art. 98, § 3º, do CPC, merecendo o recurso ser provido neste ponto. - RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. (TJAM; AC 0606979-45.2017.8.04.0001; Manaus; Segunda Câmara Cível; Rel. Des.Ari Jorge Moutinho da Costa; Julg. 02/08/2021; DJAM 03/08/2021)

PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL C/C PEDIDO DE ANTECIPAÇÃO DE TUTELA. INOVAÇÃO RECURSAL QUANTO À ALEGAÇÃO DE INÉPCIA DA INICIAL. SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA E AFRONTA AO DUPO GRAU DE JURISDIÇÃO. MATÉRIA NÃO CONHECIDA. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO. PRELIMINARES DE NULIDADE DA SENTENÇA E EXTINÇÃO DO FEITO. RECONVENÇÃO EXTEMPORÂNEA. INOBSERVÂNCIA PELA PARTE DOS ARTIGOS 297 E 299 DO CPC/73, VIGENTE À ÉPOCA. LEGITIMIDADE PASSIVA DE MARCEL ARAGÃO GURGEL VERIFICADA ANTE A NÃO COMPROVAÇÃO DA PARTE DA DATA FORMAL DE EXCLUSÃO DO ALUDIDO SÓCIO, NOS TERMOS DOS ARTIGOS 1.003, 1.032 E 1.057 DO CÓDIGO CIVIL. LEGITIMIDADE ATIVA E REPRESENTAÇÃO PROCESSUAL DEVIDAS. PROCURAÇÃO PÚBLICA COM PODERES ESPECÍFICOS. PRELIMINARES REJEITADAS. CONTRATO DE CONSTRUÇÃO POR EMPREITADA À PREÇO FIXO ABSOLUTO E ADMINISTRAÇÃO DE EMPREENDIMENTO C/C GARANTIA REAL DE PAGAMENTO REFERENTE A LOTEAMENTO E VENDA DE IMÓVEL SITUADO NA CIDADE DE BEBERIBE. RÉ NÃO DESINCUMBIU DO ÔNUS QUE LHE CABIA, NOS TERMOS DO ART. 373, II, DO CPC. EM CONSONÂNCIA COM AS PROVAS CONTIDAS NOS AUTOS, NOTADAMENTE LAUDO PERICIAL CONFECCIONADO POR EXPERT JUDICIAL, VERIFICA-SE O DESCUMPRIMENTO PELAS REQUERIDAS DAS CLÁUSULAS 7ª E 18ª DO PACTO FIRMADO, RAZÃO PELA QUAL IMPÕE-SE A RESCISÃO DO CONTRATO FIRMADO, BEM QUANTO A APLICAÇÃO DA MULTA CONTRATUAL PREVISTA NA CLÁUSULA 17ª. SENTENÇA INTEGRALMENTE MANTIDA. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E, NA PARTE CONHCIDA, NÃO PROVIDO.

1. Admissibilidade: Aduz a recorrente nas razões do presente recurso que a inicial é inepta em virtude de ausência de pedido certo e por ausência de fato constitutivo do direito perseguido, no entanto, tais fatos não foram devidamente tratados na contestação da presente demanda, razão pela qual tais argumentos tornam-se preclusos, impondo-se o não conhecimento da aludida matéria sob pena de supressão de instância e afronta ao duplo grau de jurisdição. Recurso parcialmente conhecido. 2. Preliminares2. 1. Da reconvenção: In casu, verifica-se que a contestação apresentada à fls. 529/628 foi protocolada no dia 30/01/2015, em contrapartida a reconvenção de fls. 717/751 e seu aditamento de fls. 874/896 foram protocoladas tão somente no dia 28/03/2015, portanto, em momento extemporâneo, nos termos dos arts. 297 e 299 do CPC/1973, vigente à época. Desse modo, incorrendo a ré em preclusão consumativa, impõe-se o não conhecimento da aludida peça processual, razão pela qual a sentença deve ser mantida neste ponto, rejeitando-se a preliminar arguida. 2.2 da ilegitimidade passiva de marcelo aragão gurgel: In casu, verifica-se que foi juntado tão somente à fl. 643 o ato constitutivo da dh construções e empresa eireli, constando como data do início de suas atividades o dia 16/07/2012, não sendo colacionado os atos constitutivos de forma integral, apenas a primeira página, comprovando somente a data do início das atividades, não constando a data da formalização na junta comercial, nos moldes dos arts. 1.003, 1.032 e 1.057 do Código Civil, não desincumbindo a parte ré de comprovar a data da saída formar do aludido sócio, nos termos do art. 373, II, do CPC, razão pela qual a sentença deve ser mantida neste ponto, rejeitando-se a preliminar arguida. 2.3 da ilegitimidade ativa e defeito de representação processual: In casu, verifica-se às fls. 37/38 a juntada de procuração pública onde consta a descrição de vários imóveis, sendo individualizado o imóvel da presente lide, com matrícula e suas características, bem como, auferindo ao Sr. Armando poderes de ação para que possa cumprir fielmente o que fora posto sob seu poder a fim de ver resguardados os direitos de seus mandantes. Portanto, a sentença deve ser mantida neste ponto, rejeitando-se a preliminar arguida. 3. Mérito3. 1. Cinge-se a controvérsia recursal em verificar eventual desacerto da sentença proferida pelo juízo da 3ª Vara Cível da Comarca de Fortaleza que nos autos de ação de rescisão contratual c/c pedido de antecipação de tutela julgou procedente o pleito autoral. 3. 2. Versa o feito acerca da possibilidade ou não de rescisão contratual do pacto firmado entre as partes de construção por empreitada à preço fixo absoluto e administração de empreendimento c/c garantia real de pagamento (fls. 40/51) referente a loteamento e venda de imóvel situado na cidade de beberibe e registrado no cartório de registro de imóveis gerardo facundo, matriculado sob o nº 7359.3. 3. In casu, mediante análise do laudo pericial de fls. 1.123/1.217 complementado às fls. 1.260/1.272 verifica-se que, consoante consignado pelo juízo de origem, o imóvel foi periciado e constatou-se que as ruas deveriam conter um revestimento em piçarra, material que devido a sua coloração e qualidade, deveria ser possível identificar as ruas que foram beneficiadas. Ademais, o material utilizado possui coloração e características semelhantes ao existente no terreno todo, não tendo o perito condições de identificar quais ruas teriam sido beneficiadas. Além disso, não foi verificada a execução de qualquer instalação hidráulicas e elétricas. Do mesmo modo, foi verificado in locu que a empreiteira realizou a colocação de meio fio em ruas e avenidas do loteamento apenas na 1ª etapa do empreendimento e limitou-se ao cruzamento das ruas a um total aproximadamente de 10 (dez) metros de cada lado, tendo esse cumprimento uma pequena variação de um cruzamento para o outro. Nesse sentido, veja-se a previsão contratual contida na cláusula 7ª e 18ª (fls. 42/44). Portanto, verifica-se que, consoante laudo pericial, o requerido não realizou a integridade das obras contratualmente determinadas, não desincumbindo-se do ônus que lhe cabia, nos termos do art. 373, II, do CPC. 3. 4. Do mesmo modo, a parte recorrente não comprovou eventual alteração da vontade da parte atinente ao contrato objeto de análise, uma vez que, em que pese tenha o representante legal das partes requerentes ter participado de reuniões e assinado sua presença, tal fato não implica por si só na alteração do pacto anteriormente firmado. Além disso, a requerida não desincumbiu do ônus que lhe cabia de comprovar que realizou a prestação de contas adequadamente, apresentando documentos justificativos, especificando-se as receitas, a aplicação das despesas e os investimentos, se houver, bem como o respectivo saldo, nos moldes dos arts. 550 e 551 do CPC. 3. 5. Portanto, em consonância com as provas contidas nos autos, notadamente laudo pericial confeccionado por expert judicial, verifica-se o descumprimento pelas requeridas das cláusulas 7ª e 18ª do pacto firmado, razão pela qual impõe-se a rescisão do contrato firmado, bem quanto a aplicação da multa contratual prevista na cláusula 17ª. 4. Assim, estando a sentença em conformidade com a legislação e com a jurisprudência, não havendo fundamentação apta a ensejar a sua modificação, o improvimento do presente recurso é a medida que se impõe. 5. Recurso parcialmente conhecido e, na parte conhecida, não provido. (TJCE; AC 0877459-15.2014.8.06.0001; Terceira Câmara de Direito Privado; Relª Desª Lira Ramos de Oliveira; DJCE 07/12/2021; Pág. 107)

PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. INVENTÁRIO JUDICIAL. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DA QUALIDADE DE CREDOR OU SÓCIO. ILEGITIMIDADE. RECONHECIMENTO DA QUALIDADE DE SÓCIO. DISCUSSÃO INCOMPATÍVEL COM O PROCEDIMENTO ESPECIAL DE INVENTÁRIO. MANUTENÇÃO DA DECISÃO.

1. A eficácia da cessão de cotas sociais quanto à sociedade e terceiros advém da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, nos moldes impostos pelo parágrafo único, do artigo 1.057 do Código Civil, formalidade sem a qual não se reconhece, de plano, a qualidade de credor ou sócio para fins de legitimidade concorrente prevista no art. 616, do Código de Processo Civil. 2. A discussão referente à validade e aos efeitos de contrato de cessão de cotas sociais implica dilação probatória que deve ser realizada nas vias ordinárias, eis que incompatível com os estreitos limites do procedimento especial de inventário (art. 612, CPC). 3. Recurso conhecido e não provido. (TJDF; AGI 07232.31-14.2021.8.07.0000; Ac. 138.7176; Sétima Turma Cível; Rel. Des. Cruz Macedo; Julg. 17/11/2021; Publ. PJe 03/12/2021)

APELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO ORDINÁRIA. PERDAS E DANOS. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO ADMINISTRADOR. CESSÃO DE COTAS SOCIAIS. OBRIGAÇÃO DE PROCEDER À AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL COMPETENTE PARA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA. POSSIBILIDADE. RESPONSABILIDADE DE TERCEIROS E PESSOAS JURÍDICAS ARTS. 1.003 E 1.057, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CÓDIGO CIVIL. NÃO VERIFICADA. MANUTENÇÃO DA REVOGAÇÃO DA DECISÃO LIMINAR DE INDISPONIBILIDADE DE BENS. VERIFICADA. RESTITUIÇÃO DE VALORES PAGOS A TÍTULO DE RETIRADA E PRÓ- LABORE. RESSALVADOS. AÇÃO PRÓPRIA. CABIMENTO. SUCUMBÊNCIA. MODIFICAÇÃO. CONDENAÇÃO SOLIDÁRIA. SENTENÇA REFORMADA PARCIAL.

1. É dever do administrador exercer suas funções com probidade, atuando de forma proativa, com cuidado e diligência, tratando os negócios da sociedade como se fossem seus, dispõe o art. 1.011 do Código Civil. 2. Cuida-se de um dever geral cujo descumprimento (doloso, culposo o em abuso de direito) constitui ato ilícito, devendo haver indenização das perdas e dos danos. 3. A cessão total ou parcial de cota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade, dispõe o art. 1.003 do Código Civil. 4. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, conforme art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil. 5. No caso sub examine, os sócios administradores não realizaram a obrigação de averbar o respectivo instrumento de cessão de cotas sociais na Junta Comercial competente e praticaram atos com abuso de direito e dolo ao procederem cisão da sociedade empresária, o que gerou prejuízos de grande monta aos demandantes. 6. Manutenção da revogação da decisão liminar de indisponibilidade de bens em razão de terceiros e pessoas jurídicas que não fizeram parte no instrumento de cessão de cotas sociais. 7. Restituição de valores pagos a título de retirada e pró- labore ressalvados no decisum. 8. Ônus sucumbencial modificado para condenar de forma solidária os sócios administradores. 1ª APELAÇÃO CÍVEL CONHECIDA E PARCIALMENTE PROVIDA. 2ª APELAÇÃO CÍVEL CONHECIDA E DESPROVIDA. (TJGO; AC 0237969-61.2015.8.09.0051; Goiânia; Quarta Câmara Cível; Rel. Juiz Subst. Fabiano Abel de Aragão Fernandes; Julg. 03/09/2021; DJEGO 09/09/2021; Pág. 3838)

APELAÇÕES. AÇÃO DE COBRANÇA DE ALUGUÉIS. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA EX-SÓCIA. RECONHECIMENTO JUDICIAL DA CESSÃO DE LOCAÇÃO. PRIMEIRO RECURSO PROVIDO. INCLUSÃO DE TERCEIRO NO POLO PASSIVO. DEVEDOR SOLIDÁRIO. FACULDADE DO DEVEDOR. CERCEAMENTO DE DEFESA. PROVA PERICIAL. PRELIMINARES REJEITADAS. BENEFÍCIO DE ORDEM. REAJUSTE DE ALUGUÉIS. DISCORDÂNCIA QUANTO AO PREÇO DO ALUGUEL. IMPROCEDÊNCIA.

Na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002. (RESP 1.537.521/RJ, DJe 12/02/2019). Decorrido lapso temporal superior a 02 (dois) anos desde a retirada da ex-sócia e o inadimplemento contratual, descabe a extensão da responsabilidade a fatos havidos após a saída da sociedade empresária. É faculdade do credor acionar um, alguns, ou todos os devedores solidários. Para que se configure o cerceamento de defesa, é necessário que a prova, que deixou de ser produzida, se caracterize como relevante e imprescindível para a solução da lide. Havendo, no contrato locatício, cláusula expressa de responsabilidade do garante independentemente de prorrogação por prazo indeterminado, a fiança há que ser mantida. Não demonstrado qualquer desrespeito à forma de correção do valor dos aluguéis, prevista em contrato, ônus este que incumbia aos réus, prevalece a planilha de débito anexa à inicial. (TJMG; APCV 5001093-76.2016.8.13.0433; Décima Quarta Câmara Cível; Relª Desª Cláudia Maia; Julg. 04/11/2021; DJEMG 04/11/2021)

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO SOCIETÁRIO. AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO EM SEDE DE SOCIEDADE LIMITADA. APONTADO ABUSO DA MINORIA. ATUAÇÃO JUDICIAL NO ÂMBITO DAS PESSOAS JURÍDICAS PRIVADAS.

Princípio da intervenção mínima. Análise restrita à não-observância de preceitos legais e contratuais. Cessão de quotas sociais a empresa oriunda de cisão. Oposição dos sócios minoritários, que representam mais de um quarto do capital social, ao ingresso de terceiro na sociedade. Possibilidade. Exegese do art. 1.057 do Código Civil. Personalidade das empresas cindida e cindenda que não se confundem. Abuso no exercício do direito de voto dos sócios minoritários não configurado sob a ótica da falta do dever de lealdade e do interesse social. Validade do voto quando não causa qualquer dano ao interesse social e visa resguardar um direito legítimo de exercer o direito de preferência na aquisição das cotas que foram alvo da cessão contratada entre as sociedades empresárias autoras. Recurso desprovido. (TJPR; ApCiv 0025551-31.2018.8.16.0001; Curitiba; Primeira Câmara Cível; Rel. Des. Lauri Caetano da Silva; Julg. 05/10/2021; DJPR 15/10/2021)

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO MONITÓRIA. VENDA DE COMBUSTÍVEIS. AQUISIÇÃO POR SOCIEDADE LIMITADA. ADIMPLEMENTO PARCIAL DO DÉBITO.

Procedência. Irresignação apresentada pelos réus, ex-sócios da empresa requerida e fiadores no contrato de fornecimento das mercadorias. Alegação de cerceamento de defesa e ilegitimidade passiva. Julgamento antecipado que inviabilizou a produção de prova oral. Depoimentos que comprovariam que a autora manifestou verbalmente ciência e anuência quanto à venda da empresa requerida, o que ocorreu antes do fornecimento dos produtos e levaria ao reconhecimento da ilegitimidade passiva. Não acolhimento. Alteração contratual que deve ser levada a registro perante o órgão competente e comprovada através de documentos. Inocorrência de cerceamento de defesa. Modificação do quadro societário que somente produz efeitos perante terceiros após ser averbada na junta comercial. Ausência de comprovação do registro. Aplicação dos artigos 1.003 e 1.057 do Código Civil. Precedentes do STJ (RESP nº 1.486.164-DF) e desta corte. Sentença mantida. Honorários majorados. Recurso de apelação desprovido. (TJPR; ApCiv 0002622-82.2010.8.16.0001; Curitiba; Sétima Câmara Cível; Rel. Des. José Augusto Gomes Aniceto; Julg. 20/08/2021; DJPR 01/09/2021)

EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. CESSÃO ONEROSA DAS QUOTAS SOCIAIS DA EMPRESA EXECUTADA. RESPONSABILIDADE DA SÓCIA RETIRANTE (CEDENTE), PELO PERÍODO DE 2 (DOIS) ANOS APÓS AVERBAÇÃO DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL, QUE SE RESTRINGE ÀS OBRIGAÇÕES SOCIAIS CONTRAÍDAS NO PERÍODO EM QUE AINDA OSTENTAVA A QUALIDADE DE SÓCIA, OU SEJA, ANTES DA SUA RETIRADA.

Aplicação dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil. Entendimento do Superior Tribunal de Justiça e deste tribunal. Títulos executivos extrajudiciais que se referem à obrigações contraídas no período em que a agravante não era mais sócia-administradora da empresa. Exclusão da agravante da qualidade de representante legal da empresa e reconhecimento da sua ausência de responsabilidade pelo débito executado. Análise das demais alegações prejudicada. Não fixação de honorários advocatícios. Ausência de extinção total ou parcial da execução. Condenação por litigância de má-fé. Incabível. Recurso conhecido em parte e provido. (...) ao aplicar o disposto nos artigos 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil, o Superior Tribunal de Justiça manifestou seu entendimento de que na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. A respeito: Agint no aresp nº 1.520.206/RJ. Rel. Min. Luis felipe salomão. 4ª turma. Dje 5-11-2019; RESP nº 1.537.521/RJ. Rel. Min. Ricardo villas bôas cueva. 3ª turma. Dje 12-2-2019. (TJPR; AgInstr 0028063-82.2021.8.16.0000; Curitiba; Décima Sexta Câmara Cível; Rel. Des. Lauro Laertes de Oliveira; Julg. 16/08/2021; DJPR 16/08/2021)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PLANO RECUPERACIONAL QUE PREVÊ A CONSTITUIÇÃO DE UMA NOVA SOCIEDADE LIMITADA, A TER SEU CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO POR IMÓVEL PERTENCENTE À DEVEDORA E COMO INTEGRANTES DO QUADRO SOCIAL OS CREDORES DESTA. RECUSA DA AGRAVANTE EM FIRMAR A ALTERAÇÃO CONTRATUAL DESTINADA A REGULARIZAR A DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS ENTRE OS SÓCIOS, CALCADA NA DISCORDÂNCIA PARA COM A CESSÃO DE ALGUMAS DELAS DE ALGUNS CREDORES EM FAVOR DE OUTROS. DIREITO DE PREFERÊNCIA DOS SÓCIOS NA HIPÓTESE DE REPASSE DE QUOTAS A TERCEIRO.

Silêncio do contrato, todavia, em relação a negociação de quotas entre sócios. Inexistência desnecessidade, nesse contexto, de formulação de oferta de venda a todos os sócios. Aplicabilidade do artigo 1.057 do Código Civil. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota a qualquer dos sócios, independentemente de audiência dos outros. Ausência de justa recusa para a assinatura do instrumento de alteração do quadro social de villa palhano administradora de bens Ltda. Decisão do juízo a quo que determinou o suprimento da anuência mantida por fundamento diverso. Recurso conhecido e desprovido. (TJPR; AgInstr 0008652-53.2021.8.16.0000; Londrina; Décima Oitava Câmara Cível; Rel. Des. Luiz Henrique Miranda; Julg. 14/07/2021; DJPR 14/07/2021)