Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à
incorporação,fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado,
poderá promover judicialmente aanulação deles. § 1 o A
consignação em pagamento prejudicará a anulaçãopleiteada. § 2 o
Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe aexecução,
suspendendo-se o processo de anulação.
Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer
inscrever,no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
JURISPRUDÊNCIA CIVIL. AÇÃO DE SEPARAÇÃO JUDICIAL.Verba alimentar
fixada liminarmente em favor do filho do casal em 50% do salário mínimo.
Sentença que posteriormente dividiu a pensão entre a autora (desempregada)
e a adolescente (13 anos de idade). Pretendido o aumento do encargo em face
da possibilidade do alimentando e necessidade dos alimentandos. Adequação
do quantum ao binômio necessidade/possibilidade.
Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os
respectivos tipos,pelas sociedades que pretendam unir-se. § 1 o Em
reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade,deliberada a fusão e
aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como oplano de
distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a
avaliaçãodo patrimônio da sociedade. § 2 o Apresentados os laudos,
os administradores convocarão reuniãoou assembléia dos sócios para tomar
conhecimento deles, decidindo sobre a constituiçãodefinitiva da nova
sociedade.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para
formarsociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
JURISPRUDÊNCIA AGRAVO DE INSTRUMENTO. PRELIMINAR DE NULIDADE DA DECISÃO
POR AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. REJEITADA. MÉRITO. REDIRECIONAMENTO DA
EXECUÇÃO FISCAL EM FACE DE PESSOA JURÍDICA DISTINTA DAQUELA CONSTANTE DO
TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL. ALEGAÇÃO DE SUCESSÃO EMPRESARIAL.
AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DAS HIPÓTESES LEGAIS. RECURSO CONHECIDO E
PROVIDO.I.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará
extinta aincorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro
próprio. JURISPRUDÊNCIA AGRAVO DE INSTRUMENTO.Execução de título
extrajudicial. Insurgência contra interlocutória que determinou a
suspensão da execução em relação à coexecutada Agropecuária Quinta do
Sol S/s Ltda. Irresignação do banco exequente. Descabimento. Incorporação
total que importa na extinção da incorporada, assumindo a incorporadora
todos os direitos e obrigações. Inteligência dos Artigos 1.116 e 1.118 do
Código Civil.
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá
aprovar asbases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1 o A sociedade que houver de ser incorporada tomará
conhecimentodesse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a
praticar o necessário àincorporação, inclusive a subscrição em bens
pelo valor da diferença que se verificarentre o ativo e o passivo. § 2
o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadoracompreenderá a
nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido
dasociedade, que tenha de ser incorporada.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por
outra, quelhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas
aprová-la, na formaestabelecida para os respectivos tipos.
JURISPRUDÊNCIA PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO. RECURSO
ESPECIAL. EXECUÇÃO FISCAL. VIOLAÇÃO AOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC/2015.
NÃO OCORRÊNCIA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. FUNDO DE COMÉRCIO. QUESTÃO
ATRELADA AO REEXAME DE MATÉRIA DE FATO. ÓBICE DA SÚMULA Nº 7/STJ.1. Não
havendo no acórdão recorrido omissão, obscuridade ou contradição, não
fica caracterizada ofensa aos arts.
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer
caso, osdireitos dos credores. Parágrafo único. A falência da sociedade
transformada somente produzirá efeitos emrelação aos sócios que, no tipo
anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem ostitulares de créditos
anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
JURISPRUDÊNCIA AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL.
CONTRATO DE LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL. DECISÃO INTERLOCUTÓRIA QUE
INDEFERIU PLEITO DE INCLUSÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA NO POLO PASSIVO.
RECURSO DA EXEQUENTE.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios,
salvo seprevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá
retirar-se da sociedade,aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato
social, o disposto no art. 1.031. JURISPRUDÊNCIA APELAÇÃO CÍVEL AÇÃO
MONITÓRIA ALIENAÇÃO DO FUNDO DE COMÉRCIO. SUBSTITUIÇÃO DO DEVEDOR
ORIGINÁRIO SEM ANUÊNCIA DO CREDOR IMPOSSIBILIDADE ALEGAÇÃO DE JULGAMENTO
ULTRA PETITA NÃO OCORRÊNCIA AUSÊNCIA DE ANULAÇÃO DO CONTRATO DE
TRESPASSE RECONHECIMENTO DA INEFICÁCIA ENDOPROCESSUAL RECURSO CONHECIDO E
DESPROVIDO.
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou
liquidação dasociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da
constituição e inscriçãopróprios do tipo em que vai converter-se.
JURISPRUDÊNCIA CUMPRIMENTO DE SENTENÇA.Pretensão de inclusão de
microempresa no polo passivo da ação, cujo titular é pai do sócio da
empresa agravada, por sucessão processual (artigo 110, do CPC).
Impossibilidade. Somente a dissolução regular, com registro de distrato
social perante a Junta Comercial, dá ensejo à sucessão processual
pretendida.
