Falta de comprovação de dissolução da empresa impede sucessão processual pelos sócios
Terceira Turma do STJ decide que sucessão empresarial exige prova de dissolução regular da pessoa jurídica.
Para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a sucessão processual de uma sociedade empresária pelos sócios depende da existência de prova da dissolução e da extinção de sua personalidade jurídica. Com esse entendimento, o colegiado afastou a responsabilização dos sócios de uma empresa do ramo de produtos hospitalares, que é alvo de ação monitória.
A autora da ação apontou a mudança de endereço da firma e sua condição de "inapta" no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como indícios de que a suposta devedora havia encerrado as atividades. Com base nisso, foi requerida a sucessão processual, rejeitada em primeiro grau sob o fundamento de que o pedido se baseou no artigo 110 do Código de Processo Civil, que trata da sucessão de pessoas físicas, e não de sucessão empresarial.
Ao manter a decisão, o Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul afirmou que seria preciso instaurar um incidente de desconsideração da personalidade jurídica para que os sócios da empresa executada passassem a integrar o polo passivo da disputa judicial.
Em recurso especial, a autora argumentou que requereu a sucessão processual da sociedade empresária diante do encerramento de suas atividades, o que se equipararia à morte da pessoa física. Ela ainda sustentou que não seria necessária a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica em razão da "baixa" da empresa.
Sucessão processual e desconsideração da personalidade jurídica
O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator do recurso no STJ, observou que a jurisprudência admite a sucessão processual da sociedade empresária por seus sócios no caso de perda da personalidade jurídica. Essa situação, explicou, não se confunde com o instituto da desconsideração da personalidade jurídica, que ocorre quando há comprovação de abuso da personalidade jurídica.
"É oportuno mencionar que a dissolução irregular da pessoa jurídica pode ensejar a responsabilização dos sócios, mas em razão de infração à lei, conforme ocorre no âmbito tributário (Tema 981) – assim, também, quando demonstrado o intuito de fraudar credores, quando se alcançará o patrimônio dos sócios com a desconsideração da personalidade jurídica", detalhou o ministro.
No caso em análise, a recorrente deduziu que a empresa teria encerrado suas atividades ao verificar a mudança de endereço e consultar a situação do CNPJ, mas, segundo Cueva, "essas situações não se equiparam à dissolução regular da pessoa jurídica, podendo ser, inclusive, revertidas dentro de certo prazo".
Código Civil prevê sequência de atos que antecedem a "morte" da empresa
O relator lembrou que as formas de dissolução de sociedade empresária estão previstas no artigo 1.033 do Código Civil e que o encerramento, por sua vez, se dá com a averbação da dissolução na junta comercial. Por fim, terminada a liquidação, ocorre o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica no CNPJ.
Nesse contexto – prosseguiu –, o encerramento regular da pessoa jurídica pressupõe a liquidação de seu patrimônio, com a distribuição de eventual saldo entre os sócios, valores que poderão responder pela dívida da pessoa jurídica extinta.
"Assim, a instauração do procedimento de habilitação dos sócios para o posterior deferimento da sucessão processual depende de prova de que a sociedade empresária foi dissolvida, com a extinção de sua personalidade jurídica. Sem a prova da 'morte', não é possível deferir a sucessão", finalizou o relator ao negar provimento ao recurso especial.
Fonte: STJ | REsp 2.179.688
Definições de Termos Jurídicos 17 termos
Entenda os conceitos mencionados nesta notícia
A morte é classificada em três tipos: real, civil e presumida. Sucede, com isso, o fim da personalidade jurídica da pessoa.
A morte real é aquela confirmada, podendo ser certificada por um exame médico. Após a constatação da morte de uma pessoa, um médico emite um atestado de óbito. Na ausência desse profissional, duas pessoas qualificadas que testemunharam ou verificaram a morte podem emitir o atestado. Com base no atestado de óbito, é elaborado o registro de óbito no Registro Público competente, a partir do qual é emitida a certidão de óbito. O enterro depende dessa certidão.
Comoriência refere-se à presunção de morte simultânea, aplicável quando duas ou mais pessoas falecem na mesma ocasião, sem que seja possível determinar quem morreu primeiro. Esse tema é relevante no direito das sucessões. Se um dos falecidos na mesma ocasião tiver falecido primeiro, isso pode afetar a sucessão hereditária do outro. Se a morte for considerada simultânea, nenhum dos dois herda do outro.
Já a morte civil é compreendida como aquela em que a lei considera uma pessoa viva como morta para efeitos de atos jurídicos.
A morte presumida se verifica em duas situações: a) sem o decreto de ausência; b) com a declaração judicial de ausência. Na primeira hipótese, constata-se quando há forte evidência de morte, como na situação de a pessoa encontrar-se em aeronave que submerge em oceano. A declaração de ausência com nomeação de curador dá-se quando a pessoa desaparece sem deixar notícia, nem representante ou procurador. A sentença declaratória deverá ser registrada, constando todos os dados, inclusive o nome do curador nomeado.
As consequências da morte incluem a extinção do poder familiar, dissolução do casamento, abertura da sucessão, extinção dos contratos personalíssimos. Contudo, a vontade expressa pelo falecido em testamento é mantida, assim como alguns direitos da personalidade, como os relacionados ao corpo, à imagem, ao nome e aos direitos autorais.
Jurisprudência refere-se a decisões reiteradas que seguem uma determinada direção. Embora a maioria da doutrina entenda que esse tipo de prática não seja uma fonte formal do direito, uma vez que decide sobre casos específicos.
A função da jurisprudência é crucial no campo jurídico, pois promove o valor da segurança jurídica. Mesmo que não seja infalível ou represente a interpretação mais adequada, a jurisprudência oferece a vantagem de definir o direito, facilitando sua compreensão tanto para os destinatários quanto para advogados, promotores de justiça e juízes.
A jurisprudência desempenha um papel fundamental na definição da ordem jurídica, orientando o processo de integração do direito, a interpretação e a declaração de constitucionalidade das leis.
Prazo é o intervalo de tempo que separa dois pontos distintos. Ele representa a duração estipulada para a realização de um determinado ato, com o objetivo de evitar a prolongação excessiva do processo.
Os prazos processuais civis, em sua maioria, são estabelecidos por lei (prazo processual legal, conforme o artigo 218, caput, do CPC/2015). Na ausência de disposição legal, os prazos são determinados pela autoridade judicial (prazo processual judicial, de acordo com o § 1.° do artigo 218 do CPC/2015). Caso não haja um prazo processual legal específico, e não tenha sido estabelecido pelo juiz, a lei determina que o prazo para a parte seja de cinco dias (CPC, artigo 218, § 3.°).
No contexto do direito civil, o prazo representa o período de tempo estabelecido para a entrada em vigor de um ato ou para que o mesmo produza efeitos. Mais precisamente, corresponde ao intervalo de tempo entre a concretização do ato ou negócio e sua eficácia, ou entre a manifestação da vontade ou a realização do negócio e a chegada do dia designado. Essa definição se diferencia do conceito de "termo", que representa um evento específico, um fato ou acontecimento que marca o início da eficácia do negócio, e não apenas um conjunto de dias, como ocorre com o prazo.
Primeiro grau de jurisdição é a instância inicial do Poder Judiciário em que o processo começa, onde o juiz analisa os fatos, produz provas e profere a sentença, conforme a estrutura do Código de Processo Civil.
Colegiado é o órgão jurisdicional composto por mais de um julgador, normalmente desembargadores ou ministros, que decide os processos de forma conjunta, por maioria de votos, nos tribunais, conforme a estrutura do Código de Processo Civil.
Relator é aquele a quem incumbe a direção e ordenação do processo, que será julgado no Tribunal, conceituação essa a qual reserva os ditames do inc. I, do art. 932, do Código de Processo Civil.
A palavra "recurso", no contexto do direito processual, possui um significado técnico específico e limitado. Nessa hipótese, refere-se a um meio ou procedimento impugnativo capaz de provocar uma reavaliação de uma decisão judicial, seja pela mesma autoridade judiciária que a proferiu, ou por uma instância hierarquicamente superior, com o intuito de buscar sua alteração, anulação, esclarecimento ou complementação dentro do contexto do processo em curso.
No entanto, o termo "recurso" é frequentemente utilizado em um sentido mais amplo, referindo-se a "todo meio utilizado pela parte litigante para proteger seu direito", incluindo ações, petições iniciais, contestações, reconvenções e medidas cautelares.
É importante distinguir o recurso de outros meios autônomos de impugnação de decisões judiciais, como a ação rescisória e o mandado de segurança.
Portanto, o recurso é caracterizado como o procedimento apropriado para permitir a reavaliação de uma decisão, dentro do mesmo processo em que foi proferida, antes que ela torne-se definitiva.
Pessoa física é todo ser humano, considerado pelo ordenamento jurídico como sujeito de direitos e deveres, desde o nascimento com vida, apto a adquirir direitos, assumir obrigações e participar de relações jurídicas na esfera civil.
Sociedade empresária é a pessoa jurídica constituída por duas ou mais pessoas que exercem atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços, com finalidade lucrativa, nos termos do art. 966 e do art. 982 do Código Civil.
Art. 966 do Código Civil:
“Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.”
Art. 982 do Código Civil:
“Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro.”
Desconsideração da personalidade jurídica é o mecanismo que permite afastar temporariamente a autonomia patrimonial da pessoa jurídica para alcançar bens de sócios ou administradores, quando houver abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, observando-se o procedimento do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), previsto nos arts. 133 a 137 do CPC.
Ação monitória é o procedimento especial utilizado por quem possui prova escrita sem eficácia de título executivo para obter, de forma célere, a constituição de título executivo judicial, permitindo a cobrança de quantia em dinheiro, a entrega de coisa ou o adimplemento de obrigação de fazer ou não fazer, conforme os arts. 700 a 702 do Código de Processo Civil.
O que é Junta Comercial?
Junta Comercial é o órgão responsável pelo registro público de empresas mercantis, nos termos do art. 967 do Código Civil, sendo essencial para dar publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos empresariais.
Art. 967 do Código Civil:
“É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.”
Sem registro na Junta Comercial, o empresário atua de forma irregular.
O que é Empresa?
Empresa é a atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, exercida profissionalmente pelo empresário, conforme art. 966 do Código Civil.
Art. 966 do Código Civil:
“Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.”
Empresa não é a pessoa jurídica, mas a atividade exercida.
O que é Pessoa Jurídica?
Pessoa Jurídica é a entidade reconhecida pelo ordenamento jurídico como sujeito de direitos e obrigações, distinta das pessoas físicas que a compõem, nos termos do art. 40 do Código Civil.
Art. 40 do Código Civil:
“As pessoas jurídicas são de direito público, interno ou externo, e de direito privado.”
Ela possui personalidade própria, patrimônio próprio e capacidade para agir em juízo.
O que é Personalidade Jurídica?
Personalidade Jurídica é a aptidão reconhecida pelo ordenamento jurídico para ser titular de direitos e deveres na ordem civil, nos termos do art. 1º do Código Civil.
Art. 1º do Código Civil:
“Toda pessoa é capaz de direitos e deveres na ordem civil.”
Ela pode pertencer tanto à pessoa natural quanto à pessoa jurídica.
O que é Sócio?
Sócio é a pessoa que integra uma sociedade, contribuindo com bens ou serviços para o exercício da atividade econômica e participando dos lucros e resultados, nos termos do art. 981 do Código Civil.
Art. 981 do Código Civil:
“Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.”
O sócio é parte do contrato social.
Sucessão processual é o instituto pelo qual uma parte é substituída por outra no curso do processo, em razão de fato jurídico superveniente, como a morte da parte, a transferência do direito litigioso ou a alteração da titularidade da relação jurídica, sem extinção do processo.